【正文】 要求167。 167。89中國正處在私募股權(quán)投資的黃金期216。 “ 世界工廠 ” 對資金和原料的大量跨境需求；216。 中國的銀行體系和資本流動的效益低下為私募提供了大量的機遇；216。 國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改造也提供了相當(dāng)項目的選擇 。 新的商業(yè)模式的出現(xiàn)。 中國數(shù)量眾多發(fā)展快速的 民營企業(yè) ：216。 發(fā)展定位地，216。一般經(jīng)過私募基金改造后的公司，在資產(chǎn)回報，公司治理等方面都會體現(xiàn)出大幅度的改善提高。91私募股權(quán)基金的類型一： 創(chuàng)業(yè)投資基金 主要投資于種子期和成長初期的企業(yè)；百度、同學(xué)網(wǎng)、阿里巴巴。二： 成長投資基金 主要投資于擴展期的企業(yè)；蒙牛、如家、分眾、李寧。三： 專業(yè)投資基金 專門投資特定的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)； FDS特許經(jīng)營基金。四： 并購?fù)顿Y基金 主要參與戰(zhàn)略并購及管理層收購；可口可樂收購匯源。五： 過橋基金 主要投資于過渡期或上市前的企業(yè)等。深創(chuàng)投 93私募股權(quán)投資基金的主要組織形式二： 信托制 ，主要是由信托公司集合多個信托投資客戶的資金而形成的基金（信托計劃），直接或者委托其他機構(gòu)進行私募股權(quán)投資。紅杉資本、 軟銀賽富。 有限合伙制的采用216。 不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。 普通合伙人216。 負責(zé)公司的日常運作事宜；216。對基金擁有個人份額的基金經(jīng)理；216。167。 提供了基金的主要資金。 以出資為限承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙人起源于 16世紀(jì)的康曼達契約 。出資者以其所出資金為限負有限責(zé)任，而航海人則負無限責(zé)任，航海人在完成任務(wù)后，通?？扇〉?25%的利潤，其余的利潤歸出資者所有，此種契約即為有限合伙的前身。 合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。167。有限合伙制的由來99中國新修訂 《 合伙企業(yè)法 》 的亮點167。167。原法沒有關(guān)于有限合伙的規(guī)定。 有限合伙制的五個特點： 合伙人分為有限合伙人（ LP，出資人）和普通合伙人（ GP，管理人）。 100 有限合伙制的免稅待遇。 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。中國新修訂 《 合伙企業(yè)法 》 的亮點101167。新法規(guī)定 “ 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) ” 。 三、第三條規(guī)定 “ 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人 ” 。 私募運作機制表現(xiàn)在以下方面：167。 組織形式選擇 收益最大化167。 項目篩選機制 優(yōu)中選優(yōu)167。 激勵機制 重賞之下、必有勇夫167。 風(fēng)險管理機制 最大限度的化解投資人風(fēng)險167。104四個字解讀私募股權(quán)基金運作程序167。 投167。 退105四個字解讀私募股權(quán)基金運作程序167。 投 ：通過篩選、談判后將資本投向目標(biāo)企業(yè)；167。 退 ：獲利退出： 1)上市退出 2)目標(biāo)公司管理層回購?fù)顺?3）出售給第三方退出 4）在兼并收購中退出。 私募股權(quán)投資基金 管理人所需的 基本素質(zhì)：216。良好的人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；216。金融，會計的基本知識和分析能力；216。個人品行167。道合信 諾亞青島107私募股權(quán)融資（青島）研討會108向誰募？Source: TheGuidePEVCAsia109最低承 諾資 本 額 通常介于 5百萬至 1千萬美元。投 資 期限 多數(shù)私募股權(quán)基金的持續(xù)期限在 7至 10年，可以延長。管理 費 比例 年度管理費通常為承諾資本的 %。優(yōu) 先收益率 只有基金收益率在優(yōu)先收益率之上，管理人才可以獲得管理分紅出資承諾書與合伙人協(xié)議條款110簽訂投資協(xié)議書籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金 托管銀行普通合伙人（基金管理人）律師及投資顧問公司投資委員會被投資公司出資承諾書及有限合伙協(xié)議管理協(xié)議顧問及盡職調(diào)查協(xié)議交易構(gòu)造組合監(jiān)控對投資決定的建議資金托管協(xié)議111合伙人認繳出資承諾書167。167。167。其余 50%的出資，于合伙企業(yè)成立之日起一年內(nèi)，按照執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的 《 繳付出資通知 》 規(guī)定的時間和金額繳付。167。167。 合伙人或法定代表人簽名：167。年 日112過程目標(biāo)? 選擇贏利的投資項目? 完成預(yù)定數(shù)量的交易? 建立恰當(dāng)?shù)耐顿Y結(jié)構(gòu)? 遵守投資計劃的要求事項潛在風(fēng)險? 盡職調(diào)查后放棄投資? 盡職調(diào)查不夠充分? 投資機會過少成功必備因素? 吸引規(guī)模和質(zhì)量恰當(dāng)?shù)耐顿Y? 謹慎地進行投資審查和意見征詢? 與最好的顧問公司合作? 充分的市場 /戰(zhàn)略信息? 投資委員會的合理運作關(guān)鍵指標(biāo)? Lostrates? Reviewdueproviders? Historicalofdecision估算基金融資需求評估投資項目尋找投資機會作出投資承諾投尋找項目及投資評估投資委員會原則性批準(zhǔn) 盡職調(diào)查委托盡職調(diào)查投資委員會最終批準(zhǔn)113投向什么企業(yè)？167。167。167。通過管理企業(yè)使其增值后賣出獲利。 私募 集聚資本、發(fā)現(xiàn)價值、持有價值、增值價值、獲取價值。 團隊 創(chuàng)業(yè)家和其管理團隊的素質(zhì)，團隊的事業(yè)心，原動力既往創(chuàng)新能力；167。 技術(shù) 企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢；167。 前景 企業(yè)的發(fā)展前景、市場潛力及持續(xù)贏得能力；167?；饘硗顺銮篮屯顺龅姆绞皆O(shè)計；167。 企業(yè)的商業(yè)模式新、優(yōu)勢；167。116私募股權(quán)投資在中國的部分投資案例117118私募基金選擇企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)成長前景經(jīng)理團隊的資質(zhì)盈利能力競爭對手進入市場的難度CEO/總裁的資質(zhì)第一重要 第二重要 第三重要 資料來源：德勤 118私募投資評估過程與目標(biāo)167。 通過有效的項目篩選提高投資工作效率；216。 選擇 “成功投資 ” 在投資評估中保持客觀性和一致性；216。 遵守投資計劃；216。項目篩選 初步盡職調(diào)查投資委員會原則性批準(zhǔn)正式盡職調(diào)查正式批準(zhǔn)投資119投資評估流程：示例一項目篩選 投資團隊初步篩選出 潛在投資對象 ；初步簡報 為可能投資對象準(zhǔn)備 初步的簡報 ；團隊會議 團隊負責(zé)人和經(jīng)理開會討論是否采取 下一步措施 ；內(nèi)部調(diào)查 投資團隊進行初步 內(nèi)部盡職調(diào)查 ；投資報告項目負責(zé)人向投資委員會提交 完整報告 ，委員會就此進行討論；投資承諾 向潛在投資對象發(fā)出正式的有條件投資承諾函；盡職調(diào)查委托中介機構(gòu)進行完整盡職調(diào)查，包括會計、法律、業(yè)務(wù)、管理以及退出渠道；正式報告 投資團隊向投資委員會提交完整報告；正式批準(zhǔn) 如果投資條件完全符合，投資委員會正式批準(zhǔn)投資。7交易完成！8121項目篩選報告：示例? 名稱 : 道合信基金 編號 : 009? 日期 : 20 OCT 2023 負責(zé) : 17項目篩選報告122一高六新私募種子期和初創(chuàng)期的企業(yè)重點選擇標(biāo)準(zhǔn)167。 新科技 新經(jīng)濟167。 新能源167。 新商業(yè)模式。 企業(yè)有巨大的市場機會或行業(yè)成長潛力。 企業(yè)有良好的商業(yè)模式。 有優(yōu)秀的團隊。 需要資本投入和先進市場經(jīng)驗的增值服務(wù)。 具備行業(yè)增長潛力。 節(jié)能、環(huán)保。 有自身技術(shù)優(yōu)勢。 公司在行業(yè)內(nèi)的科技水平居于領(lǐng)先。 具備有實力的研發(fā)團隊。 有自己的技術(shù)優(yōu)勢。 有一定的市場份額或客戶。 采用創(chuàng)新的服務(wù)模式。 市場接受程度有比較高的預(yù)期。 已具有一定的客戶分布。 在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域具有獨特性。 對農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量與標(biāo)準(zhǔn)化程度都有優(yōu)秀表現(xiàn)。 符合農(nóng)民廣泛受惠的產(chǎn)業(yè)政策。 有可持續(xù)發(fā)展能力。 具備行業(yè)增長 潛力 。 節(jié)能 、環(huán)保。 有自身技術(shù) 優(yōu)勢 。 該商業(yè)模式有特殊性和可行性。 具備行業(yè)增長潛力。 對技術(shù)和市場瓶頸制約有可行性方案。 為中小企業(yè)、民營企業(yè)的融資、擴展提供資金支持；167。 為行業(yè)中重點企業(yè)公司并購重組提供資金支持；167。167。167。（如不良資產(chǎn)處理、設(shè)立房地產(chǎn)業(yè)投資基金）。 商業(yè) 盡職調(diào)查（包括行業(yè)及技術(shù)盡職調(diào)查）216。 財務(wù) 盡職調(diào)查；133盡職調(diào)查的作用167。 了解被調(diào)查對象的情況，并判斷該情況是否能使擬進行的項目計劃或交易具備繼續(xù)操作的可能性。 談判地位216。167。 幫助各方按照現(xiàn)實情況進一步合理、合法地調(diào)整項目計劃或交易的內(nèi)容以及決定項目計劃或交易完成的時間表。 監(jiān)管事項216。 事實依據(jù)216。 134法律盡職調(diào)查1. 土地和房屋? 擁有的物業(yè)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)。4. 訴訟? 正在進行或可能進行的訴訟情況，包括相關(guān)金額等。6. 知識產(chǎn)權(quán)? 公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)7. 社保情況? 社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。135私募股權(quán)基金對企業(yè)的正面影響136私募基金對融資公司的幫助與改變167。 基金投資后通常會將公司介紹給其它基金，有利于后續(xù)融資；216。IPO。 戰(zhàn)略建議216。167。 基金會積極參與公司高管團隊打造和優(yōu)秀人才的招募。 行業(yè)聯(lián)系216。167。 創(chuàng)業(yè)公司可能會遭遇危機（如失去主要客戶或與地方政府關(guān)系緊張），基金此時會積極動用自有資源協(xié)調(diào)并挽救。 ?? 為企業(yè)提供發(fā)展所需資本幫助企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)；建立激勵機制幫助企業(yè)改善管理；加強流程控制；尋求國內(nèi)和海外市場的業(yè)務(wù)拓展及并購機會 。 如何談價錢？167。167。 市場法167。 協(xié)同效應(yīng)也可以談錢。 投資協(xié)議書的簽訂167。 派駐董事167。 月報表167。 年報表141協(xié)議投資條款書重要條款167。 風(fēng)險投資基金通常會要求以 優(yōu)先股 的形式投資于公司。 優(yōu)先股指擁有財務(wù)或投票權(quán)方面優(yōu)先權(quán)的股份。 每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權(quán)類別。 這種操作的原因在于每輪融資的風(fēng)險，估值和市場環(huán)境不同。 如法律禁止設(shè)立多類別股份，可以通過公司章程條款 /協(xié)議實現(xiàn)。 估值與業(yè)績指標(biāo)216。216。216。143投資條款書重要條款167。 風(fēng)險投資對象通常是創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通常將利潤全部進行再投資，因此很少會有現(xiàn)金紅利支付。 某些情況下，可能會設(shè)定累積紅利條款，優(yōu)先股股東將獲得累積紅利，但在退出時支付。 在優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時，累積紅利通常會轉(zhuǎn)換成股本。 優(yōu)先股股東通常也會有權(quán)按比例獲得普通股紅利的一部分。 某些基金會設(shè)定累進紅利機制，在公司未能支付紅利時，累積紅利數(shù)額將以更快的速度增加。 清算優(yōu)先權(quán)216。216。145投資條款書重要條款167。在后續(xù)融資價格低于之前價格時，基金會要求以零價格或名義價格獲得相應(yīng)新股，使投資成本與后續(xù)融資相等。新股數(shù)量一般是按照特定公式計算，在反稀釋條款下，基金將可以在后續(xù)融資中至少維持原始投資的價值或股份比例。基金也可以通過調(diào)整優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換比例，送紅股或認購期權(quán)來實現(xiàn)反攤薄的目的。 優(yōu)先購買權(quán)216。216。216。216。147投資條款書重要條款167。 創(chuàng)始人通常以非常低的價格獲得較多股份（ 干股 ）。 基金可能會要求這些股份分期或根據(jù)業(yè)績表現(xiàn) 兌現(xiàn) 。 在創(chuàng)始人或高層離開公司時，他們所持股份可能依據(jù)公司當(dāng)時狀況不同采取不同處理方式（自由轉(zhuǎn)讓 /強制購回）。 創(chuàng)始人或高層所持股份也會設(shè)定一定的 鎖定期 。 陳述和保證216。216。216。216。149捆綁型示例：陳述和保證“每位出售方共同且分別向認購方陳述并保證，本協(xié)議第 x章中所列出的每一項陳述和保證均是真實及準(zhǔn)確的。 共同出售條款216。216。216。151投資條款書重要條款167。 公司的某些重大事件可能需要同一類別股份的多數(shù)同意，以此保護這類股東的權(quán)利。 此類重大事件一般包括：股份類別或股東權(quán)利的變動，資本結(jié)構(gòu)變化，新股發(fā)行，并購事件，重大資產(chǎn)出售，高層變動或商業(yè)計劃的重大變化等。 信息權(quán)216。152投資條款書重要條款167。 基金可能要求公司在特定情況下贖回股份，如投資 5年后無 IPO。 贖回權(quán)使得基金可以收回部分投資，同時鼓勵公司實現(xiàn)退出。 如公司未能履行義務(wù)，則這些股東可以獲得額外權(quán)利。 在法律不允許贖回時，可以設(shè)定針對創(chuàng)始人的認沽期權(quán)來實現(xiàn)。 股份轉(zhuǎn)換216。216。216。216。216。154投資條款書合同執(zhí)行167。 基金和被投資公司信息的交換需要建立在保密協(xié)議的基礎(chǔ)上。 保密協(xié)議會在投資意向出現(xiàn)時簽訂，或在投資條款書中出現(xiàn)。 排他性216。155投資條款書合同執(zhí)行167。 很多情況下，除保密 /排他 /交易費等條款外，排他協(xié)議沒有法律約束力。 但是在某些歐洲國家，投資條款書簽訂后如果沒有合理理由很難解除交易義務(wù)。 前提條件216。216。156投資條款書重要條款167。 基金通常會要求董事會有一定數(shù)量（可能多數(shù)）的非執(zhí)行董事。 董事會通常會設(shè)立薪酬委員會和審計委員會來決定公司政策。 董事責(zé)任可能與其作為投資者代表的責(zé)任相互沖突。 由于利益沖突問題，某些情況下基金不能指派其代表擔(dān)任董事，此時可能會指派代表列席董事會（無投票權(quán)）。 股份登記216。216。158投資條款書公司 /雇員協(xié)議167。員工需保守工作過程中獲得的保密信息。 知識產(chǎn)權(quán)安排協(xié)議216。159投資條款書公司 /雇員協(xié)議167。 創(chuàng)始人通常會繼續(xù)在原科研機構(gòu)工作，而與公司簽訂顧問合同。 競業(yè)禁止協(xié)議216。167。 基金通常會將公司股份的 1020%作為雇員期權(quán)獎勵。 對賭協(xié)議