【正文】 基本情況介紹 ? 企業(yè)的歷史發(fā)展簡介，企業(yè)設(shè)立情況，企業(yè)發(fā)展過程。 資本運營的基本做法 ? (五 )發(fā)起人（控股股東）資格 ? ? ? ? ? ? 資本運營的基本做法 ? 20％ ? ? ? ? 11．主發(fā)起人股份＜９５％ ? １２、絕對控股時，大股東三年無變化；相對控股時，共同控制人三年無變化。 ? ⑵進公積金。 ? 14) 募資不得收購參股的法人資產(chǎn)。 ? 12) 公司分立要配比，完整重組。 ? (9) 同一企業(yè)集團組建二家以上業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的上市公司，要特別批準(zhǔn)。 資本運營的基本做法 ? (8) 有限責(zé)任公司變更，整體進入 ，不得剝離： ? 以審計的凈資產(chǎn)折股，若以評估值調(diào)帳，不得連續(xù)計算業(yè)績。 ? (6) 不得以除土地使用以外的商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、商譽、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資。 ? (4) 不以股權(quán)或債權(quán)出資為主。 ? (2) 持續(xù)經(jīng)營企業(yè)變更形成，整體重組，不剝離。 ? 將優(yōu)良資產(chǎn)從企業(yè)資產(chǎn)中分離出來。 ? 改制要補償欠職工的養(yǎng)老支出 ? 改制可以勞者有其股 ? 國有股減持資金的新用途 ? 國有股減持真正受讓主體－經(jīng)營者和員工登上改制持股舞臺 ? 最后一仗與最后一桶金 （六）妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。 ? 國有股可以減持為 0 ? 所有制模式－全民經(jīng)濟 （四）應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費可以轉(zhuǎn)存到改制企業(yè)。 ? 資產(chǎn)分類 ? （ 1）從事社會管理性的資產(chǎn) ? （ 2）從事社會公益性的資產(chǎn) ? （ 3）經(jīng)營性資產(chǎn) ? 處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。 ? 4）轉(zhuǎn)讓收益支付改制成本。 ? 2）改非國有控股。 ? 與職工簽訂三年合同。 ? 妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。 ? 增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租賃、承包、債轉(zhuǎn)股 …… 股轉(zhuǎn)債。 ? 經(jīng)營業(yè)績下降有責(zé)任者不參與。 ? 不得向本企業(yè)、國有及國有控股企業(yè)借款。 ? 方案由產(chǎn)權(quán)單位或中介機構(gòu)制訂。 ? 按續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險。 ? 拖欠職工工資、醫(yī)療費、社保費要處理。 ? 職工安置方案審議通過。 ? （六）債務(wù)處理 ? 改制要債權(quán)金融機構(gòu)同意。 二、企業(yè)改制重組政策 ? 交易管理 ? ⑴非上市企業(yè)轉(zhuǎn)讓進產(chǎn)權(quán)交易市場。 ? ⑶用途 ? ①經(jīng)濟補償金。 二、企業(yè)改制重組政策 ? 轉(zhuǎn)讓價款 ? ⑴原則上一次結(jié)清。 ? ⑵轉(zhuǎn)讓底價或吸收投資折股價格，由批準(zhǔn)單位決定。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （五）價格管理 ? 定價 ? ⑴依據(jù)①資產(chǎn)評估結(jié)果。 ? 企業(yè)專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形 資產(chǎn)納入評估范圍。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （四）資產(chǎn)評估 ? 按 91號令對資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （三）財務(wù)審計 ? 由產(chǎn)權(quán)單位決定聘請會計事務(wù)所審計。 ? 借貸形成的凈資產(chǎn)為國有產(chǎn)權(quán)。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （二）清產(chǎn)核資 ? 全面清查，帳、卡、物、現(xiàn)金，齊全，一致準(zhǔn)確。 ? （ 4）改制為國有不控股或不參股，報同級人民政府審批。 ? （ 2）涉及財政、勞動保障的有關(guān)事項，報相關(guān)部門審核，報國資委協(xié)調(diào)審批。信息披露（ 124） ? 高管人員義務(wù)和責(zé)任 ? 重大交易（購買、出售或擔(dān)保）決策機制 1年內(nèi)、 30％、三分之二通過（ 122） ? 關(guān)聯(lián)交易 ? （ 1）關(guān)聯(lián)關(guān)系（ 2）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占（ 3）賠償（ 4）回避 不行使、也不代理 （六）上市公司治理規(guī)范 ? （ 5）無關(guān)聯(lián)過半數(shù)、少于 3人股東會審議、未回避的 3個月內(nèi)向法院提出撤銷（ 125） （七）健全融資機制 ? 發(fā)行新股 良好的組織機構(gòu)、持續(xù)盈利、財務(wù)狀況良好、無虛假、無重大違法（ 136） ? 上市公開發(fā)行 4個億 10％ ? 上市、終止、暫定決定權(quán)交交易所 ? 同股同價限定同次同種類股票（ 127） ? 股票由法定代表人簽署（ 129） ? 發(fā)起人股票上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（ 142） （七）健全融資機制 ? 債券發(fā)行 ? （ 1）批準(zhǔn)改核準(zhǔn) ? （ 2）增加募集資金用途和擔(dān)保（ 155） ? （ 3）實物券、法定代表人簽署（ 156） ? （ 4）建立記名公司債券登記結(jié)算制度（ 159） （七）健全融資機制 ? 股份回購與質(zhì)押（ 143） ? （ 1）增加收購股票兩種情形：員工股權(quán)激勵（不超過 5％）、公司分立、合并保護異議股東 ? （ 2）禁止公司股權(quán)質(zhì)押 ? 信息披露增加重大訴訟（ 146 （八）公司自治 ? 股東會其他權(quán)力由公司制定（ 38） ? 股東會通知期 15日、公司章程規(guī)定和股東約定除外 (42) ? 行使表決權(quán)，公司章程約定的除外 (43) ? 議事方式和表決程序有公司規(guī)定（ 4 48｝ ? 執(zhí)行董事權(quán)力有公司章程規(guī)定（ 51） ? 允許股東通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定（ 72） ? 臨時股東會可以由公司章程規(guī)定其他情形（ 101） ? 章程可以對高管股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制 (142) （九）完善財務(wù)制度 ? 取消公益金（ 167） ? 外部審計 股東會聘請、監(jiān)事會臨時聘請、公司提供真實完整會計資料、無虛假、不得拒絕、隱匿、謊報（ 170/171） ? 公司資本公積金不得彌補虧損 ? 公司持有本公司股份不得分配利潤（ 167） ? 按持股比例分配、公司章程規(guī)定的除外（ 167） （十）完善清算、合并 ? 簡化公告程序 公告無次數(shù)、 90日改 45日 ? 股東持異議要求收購 ? 清算 ? （ 1）依法組織清算、清算期間視為存續(xù)、未結(jié)束、不得設(shè)立 ? （ 2）強制解散 依法和 10％表決權(quán)股東申請法院解散（ 181） ? （ 3）清算期間不準(zhǔn)不得進行其他經(jīng)營活動（ 206） ? 減少注冊資本縮短通知和公告時間（ 178） ? 增加注冊資本途徑（ 179） ? 破產(chǎn)按企業(yè)破產(chǎn)法 （十一）建立誠信制度 ? 公司誠實守信 ? （ 1）負有忠實勤勉義務(wù)（ 148） ? （ 2）增加說明義務(wù)和提供資料義務(wù)（ 151） ? （ 3）任職期間滿足任職資格（ 147） ? （ 4）禁止性義務(wù)（ 149） ? （ 5）責(zé)任追究制度（ 150） ? 加強監(jiān)管 （十二）建立管理層與職工溝通渠道 ? 監(jiān)事會職工比例三分之一 ? 民主選舉職工董事、監(jiān)事（ 109） ? 公司研究職工問題、職工利益、改制、重組、經(jīng)營重大問題聽取意見和建議 （十三）一人公司 ? 一個自然人或法人出資設(shè)立 ? 注冊資本不低于 10萬元 ? 一個自然人只能設(shè)立一個 1人公司，不能設(shè)立新的 1人公司（ 59） ? 登記注冊 ? 公司章程有股東制定（ 61） ? 編制會計報告、要審計 ? 重大事項決策由書面形式股東簽名置備于公司 ? 個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同、承擔(dān)連帶責(zé)任（ 64） 二、企業(yè)改制重組政策 ? （一）批準(zhǔn)制度 ? （二）清產(chǎn)核資 ? （三）財務(wù)審計 ? （四）資產(chǎn)評估 ? （五）價格管理 ? （六）債務(wù)處理 ? （七）職工權(quán)益 ? （八）管理層收購 ? （九）企業(yè) 資產(chǎn)改制政策亮點 二、企業(yè)改制重組政策 ? （一）批準(zhǔn)制度 ? 改制形式：重組聯(lián)合、兼并租賃、承包經(jīng)營、合資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)（國有參股；國有控股，增資提高非國有股比例）、股份制、股份合作制。 ? 資本運營與上市融資 ? 主講人 :王培榮 資本運營與上市融資 ? 一、公司法與證券法 ? 二、資本運營的基本形式 ? 三、資本運營的基本做法 ? 四、公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范 ? 五、資本運營的基本工作 ? 六、資本運營利弊分析 一、公司法與證券法 ? 解放觀念，鼓勵投融資 ? 適度降低設(shè)立公司的門檻 ? 加大股權(quán)激勵 ? 完善公司管治 ? 股東權(quán)益保護 ? 上市公司治理規(guī)范 ? 健全融資機制 ? 公司自治 ? 完善財務(wù)制度 一、公司法與證券法 ? 完善清算、合并 ? 1建立誠信制度 ? 1建立管理層與職工溝通渠道 ? 1一人公司 （一）解放觀念鼓勵投融資 破除文化傳統(tǒng)觀念 官本位向商本位轉(zhuǎn)變 鼓勵農(nóng)民進城辦公司 （二）降低設(shè)立公司的門檻 設(shè)立方式 發(fā)起 募集：公募、定向募集 發(fā)起人 2－ 200人（ 79） 注冊資本 實繳－授權(quán)（ 26） 股本 有限公司 30萬－ 3萬 股份公司1000萬－ 500萬 上市公司 5000－ 3000萬 取消審批 登記注冊代替行政審批 出資方式 知識產(chǎn)權(quán)、貨幣評估作價并可以獨立轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)出資－股權(quán)出資（ 27） （二）降低設(shè)立公司的門檻 ? 無形資產(chǎn)出資比例 貨幣出資金額不低于 30％（ 27） ? 對外投資比例 無限制 ? 有限公司變更 折合的實收股本不高于公司凈資產(chǎn)額（ 96條） ? 發(fā)行新股 經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況良好－連續(xù)盈利、財產(chǎn)增值 ? 1多層次的資本市場 國務(wù)院規(guī)定的其他方式（ 139條） （三）加大股權(quán)激勵 ? 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓 3年－ 1年，上市股票 1年后才能轉(zhuǎn)讓（ 142） ? 經(jīng)營管理層有條件轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）申報持有及變動 ? （ 2）每年可轉(zhuǎn)讓 ≤20％ ? （ 3）上市股票上市交易之日 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? （ 4）離職 6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? （ 5）公司可制定規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓 （四）完善公司管治 ? 高管人員定義 ? 法定代表人 董事長－董事長、經(jīng)理、執(zhí)行董事、公司章程約定 ? 董事