并購(gòu)與資本運(yùn)營(yíng)案例-文庫(kù)吧資料
2025-03-13 14:53本頁(yè)面
【正文】 大股東的位置，有可能造成美托公司在未來通過轉(zhuǎn)讓粵美的股權(quán)牟利的情況。 由于國(guó)有股和法人股大多控制在政府單位或政府控制的企業(yè)手中，那么在股權(quán)的變換中就可能出現(xiàn)政府干預(yù)的非理性行為。 我國(guó)管理層收購(gòu)中還存在一些亟待解決的問題 （ 1）法律法規(guī)不盡完善，影響了管理層收購(gòu)的實(shí)行。 政企不分在國(guó)有企業(yè)中最為嚴(yán)重，即使是在粵美的這樣由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的公司中也存在這樣的問題，原第一大控股股東順德美的控股有限公司就是北滘鎮(zhèn)人民政府出資成立的?；浢赖牡墓芾韺油ㄟ^股權(quán)抵押方式，融得了 90％的所需資金，并用以后公司的利潤(rùn)和現(xiàn)金流來償還，不僅解決了管理層資金不足的問題，還通過還款壓力更加激勵(lì)管理人員充分發(fā)揮聰明才智，提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。為了獲得收購(gòu)后的控制權(quán)，管理層必須拿出大量的資金購(gòu)買目標(biāo)公司的股份，在粵美的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉及的金額已經(jīng)達(dá)到了數(shù)億元人民幣。 這可以說明，我國(guó)目前管理層收購(gòu)的主體已經(jīng)比較明確，也在一定程度上形成了更具激勵(lì)的效用，將更加充分地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的主動(dòng)性和創(chuàng)造性，構(gòu)成公司重要的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 （ 1）管理層收購(gòu)的主體基本上體現(xiàn)了管理層的控制權(quán)。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。 兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)。但是，應(yīng)該引起我們注意的是，這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。 （ 3）管理層收購(gòu)的結(jié)果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到 22． 19％，而美的控股退居為第三大股東。 粵美的在首次協(xié)議收購(gòu)股權(quán)時(shí)采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款是先以 10％的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余 90％的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流。 粵美的管理層的收購(gòu)分兩步走： 第一步：在 2023年 4月 10日，美托投資以每股 2． 95的價(jià)格(而根據(jù)粵美的 2023年度的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4． 26元 )，協(xié)議受讓了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權(quán)中的 3518萬(wàn)股法人股 (占粵美的股權(quán)的7． 25％ )。其他股東持股均不足 10％。工會(huì)持有的 22％主要用于將來符合條件的人員新持或增持。公司的經(jīng)營(yíng)范圍主要是：對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資，從事國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。（ 1）準(zhǔn)備收購(gòu)。 事業(yè)部改造標(biāo)志著分權(quán)管理，分權(quán)固然能帶來對(duì)市場(chǎng)的快速反應(yīng)，卻也可能帶來約束功能弱化等弊病，從而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。從 1995年開始，它們又以二次創(chuàng)業(yè)為契機(jī)，啟動(dòng)了“三大命運(yùn)工程”，即觀念更新工程、素質(zhì)提高工程、運(yùn)行模式轉(zhuǎn)換工程。 1993年粵美的作為第一批異地企業(yè)在深圳證券交易所掛牌上市，到 1998年，粵美的通過在證券市場(chǎng)發(fā)行股票及多次配股，共籌集資金近 8億元人民幣，總股本由剛上市時(shí)的 9000多萬(wàn)元增加到目前的 4． 3億元，資產(chǎn)總額和主營(yíng)業(yè)務(wù)收人比上市前增長(zhǎng)近 2倍，稅后利潤(rùn)為上市前的 。 1992年 8月，經(jīng)廣東省工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)，原公司更名為廣東美的集團(tuán)股份有限公司，一直發(fā)展到今天。改革開放后，粵美的開始涉足家電領(lǐng)域， 1983年生產(chǎn)的風(fēng)扇獲廣東省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號(hào)和農(nóng)業(yè)部?jī)?yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號(hào)，成為廣東省第一家獲此殊榮的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。 改制上市 （ 1）白手起家。在隨后的發(fā)展過程中，粵美的的發(fā)展勢(shì)頭一直良好，到 1998年末，同行業(yè)的上市公司達(dá)到 91家，粵美的的綜合實(shí)力排名第四，各項(xiàng)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)都顯示了較強(qiáng)的實(shí)力。 ? 經(jīng)濟(jì)界人士指出，經(jīng)理層融資收購(gòu)并控股公司，將有利于粵美的明晰產(chǎn)權(quán)，完善治理結(jié)構(gòu)，形成更加規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，政企進(jìn)一步分開，使粵美的活力進(jìn)一步增強(qiáng)；所有者與經(jīng)營(yíng)者利益達(dá)到高度一致，公司運(yùn)作成本將降低。股份轉(zhuǎn)讓后，政府控股公司退居粵美的第三大法人股東，而美托投資公司成為第一大法人股東。 【 四 】 對(duì)我們的啟示 并購(gòu)國(guó)外企業(yè)極為不易，要碰到許多困難； 高度重視文化差異 德國(guó)戴姆勃 —— 奔馳汽車制造公司和美國(guó)克萊斯勒汽車制造公司合并后，暴露出美德企業(yè)間的文化沖突，就是較為典型的例子。南汽有關(guān)人士證實(shí)，目前新企業(yè)暫時(shí)命名為 “ 南京南汽 MG汽車有限公司 ” ，并計(jì)劃兩年時(shí)間內(nèi)盡快出車。從月初開始，南汽已經(jīng)連續(xù)在當(dāng)?shù)匾约靶袠I(yè)媒體上刊登廣告，為其籌建中的 566項(xiàng)目招聘從工程師、市場(chǎng)分析專員到售后服務(wù)、財(cái)務(wù)、人力資源專員的一系列人才。上汽集團(tuán)與英國(guó) MG羅孚集團(tuán) (MGRover)原本計(jì)劃聯(lián)姻，但現(xiàn)在該計(jì)劃遇到了困難。上汽對(duì)雙龍的收購(gòu)是迄今為止我國(guó)汽車業(yè)最大的海外并購(gòu)項(xiàng)目。 【 三 】 這幾年我國(guó)汽車企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的基本情況 上汽集團(tuán)收購(gòu)韓國(guó)雙龍汽車 ? 2023年 10月 28日，中國(guó)上海汽車工業(yè) (集團(tuán) )總公司擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中國(guó)藍(lán)星集團(tuán)與韓國(guó)雙龍汽車公司債權(quán)團(tuán)在漢城正式簽署了雙龍汽車公司股權(quán)買賣協(xié)議。 ? 到 2023年，合并后的公司出現(xiàn)巨額虧損，股票價(jià)格大幅度下跌。 ? 但短暫的蜜月過后， “ 充滿大西羊兩岸之間的文化沖突和種種問題 ” 就暴露出來了。 ? 1998年，戴姆勒 ——奔馳公司和克萊斯勒公司宣布斥資 近千 億美元實(shí)現(xiàn) “ 同等地位者之間的合并 ”時(shí)，被稱贊為 “ 天作之合 ” 的聯(lián)姻。 ? 經(jīng)上述調(diào)整后，奔馳公司總股本為 ，克萊斯勒公司總股本 (不出售庫(kù)存股票 )或 (出售庫(kù)存股票 )。按照 1998年 6月 30日克萊斯勒的股票市價(jià)、扣除 ％的股票手續(xù)費(fèi)以及股票價(jià)格潛在的下跌和股東所得稅等因素，并按照同日美元對(duì)馬克比價(jià)計(jì)算，克萊斯勒公司庫(kù)存股票價(jià)值為 。 ? 為了解決上述問題，假定股票期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證和可轉(zhuǎn)換債券在合并日之前全部執(zhí)行，并按照雙方各自 1998年 6月 30日的股票市價(jià)，全部轉(zhuǎn)換為各自的普通股股票?？巳R斯勒公司在合并前也向各級(jí)管理人員提供了股票期權(quán)、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)股票和其他與股票相關(guān)的權(quán)力，另外還有 300
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