【正文】 業(yè)務(wù)的企業(yè)大都選擇在香港上市。 ? H股上市后之持續(xù)籌資較靈活，可不受一年集資一次及國內(nèi) A股增發(fā)宏覌調(diào)控之限制。 2. 集資便利 在香港上市，無論以直接融資 (發(fā)行債券 )、間接融資 (銀行借貸 )、或增發(fā)新股籌措資金，皆可透過金融及資本市場進(jìn)行，資金供應(yīng)充沛，法令完備，服務(wù)人員素質(zhì)佳，富專業(yè)性，市場人為干預(yù)少，造就香港金融、資本市場集資之便利性。在實踐上，粵美的探索企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革所取得的實質(zhì)性突破成果，無疑為其他類似的或相關(guān)的企業(yè)提供了極為成功的案例；在理論上，這一案例也為我們了解我國管理層收購的現(xiàn)狀，為我們研究我國的管理層收購提供了難得的素材。 由于國有股和法人股大多控制在政府單位或政府控制的企業(yè)手中，那么在股權(quán)的變換中就可能出現(xiàn)政府干預(yù)的非理性行為。為了獲得收購后的控制權(quán)，管理層必須拿出大量的資金購買目標(biāo)公司的股份，在粵美的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉及的金額已經(jīng)達(dá)到了數(shù)億元人民幣。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟實體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到 22． 19％，而美的控股退居為第三大股東。工會持有的 22％主要用于將來符合條件的人員新持或增持。從 1995年開始，它們又以二次創(chuàng)業(yè)為契機，啟動了“三大命運工程”，即觀念更新工程、素質(zhì)提高工程、運行模式轉(zhuǎn)換工程。 改制上市 （ 1）白手起家。 【 四 】 對我們的啟示 并購國外企業(yè)極為不易，要碰到許多困難； 高度重視文化差異 德國戴姆勃 —— 奔馳汽車制造公司和美國克萊斯勒汽車制造公司合并后，暴露出美德企業(yè)間的文化沖突，就是較為典型的例子。上汽對雙龍的收購是迄今為止我國汽車業(yè)最大的海外并購項目。 ? 1998年，戴姆勒 ——奔馳公司和克萊斯勒公司宣布斥資 近千 億美元實現(xiàn) “ 同等地位者之間的合并 ”時，被稱贊為 “ 天作之合 ” 的聯(lián)姻?？巳R斯勒公司在合并前也向各級管理人員提供了股票期權(quán)、業(yè)績獎勵股票和其他與股票相關(guān)的權(quán)力，另外還有 3000萬股庫存股票。 經(jīng)過上述測算，在扣除 35％的股東所得稅后，兩個階段的貼現(xiàn)率分別為 ％ [注： ％ =(％＋ ％ ) (135％ )]和 ％。 由于公司評估時必須考慮股權(quán)投資者的納稅情況，在公司凈收益的基礎(chǔ)上，還要減去按 35％假設(shè)稅率計算的股東所得稅，得出最終用于貼現(xiàn)的稅后凈收益。 1．評估過程 （ 1）確定未來年度凈收益。 “現(xiàn)代乳業(yè)的競爭是大工廠、大市場、大牧場”，牛根生這樣解釋新武漢工廠的定位。伊利將繼續(xù)關(guān)注其他地方有實力的企業(yè)。 友芝友乳業(yè)歸屬于芝友企業(yè)機構(gòu)之下，芝友企業(yè)機構(gòu)旗下公司眾多，涉及機電、汽車、食品、生物科技等多個領(lǐng)域。 戲劇性拿下友芝友 據(jù)原友芝友高層介紹，伊利是最早與友芝友接觸的企業(yè)，雙方談判前后達(dá)一年半，但在戰(zhàn)略方向、品牌等根本性問題上始終沒有達(dá)成共識。新公司成立后，友芝友公司將只作為股東身份存在，“友芝友”品牌納入蒙牛旗下，由蒙牛負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理和銷售?！? 10個小時對 18個月，在這個幾近戲劇性的故事中，蒙牛拿下了友芝友。伊利在潘剛的領(lǐng)導(dǎo)下，注重精細(xì)化管理，看重的是利潤率。伊利當(dāng)天宣布與芬蘭最大食品公司維利奧公司簽約，得到今后五年內(nèi)在中國獨家使用全球最著名益生菌 LGG的權(quán)限，在酸奶領(lǐng)域筑起高高的技術(shù)壁壘；此前，蒙牛借助超級女聲使酸酸乳的銷量翻番。 【 二 】 具體的運作： ? 由于凈資產(chǎn)賬面價值不能決定持續(xù)經(jīng)營公司的內(nèi)在價值，而受股票數(shù)量、市場交易情況、投機性等眾多因素的影響，股票市場價格具有短期波動性，因此在評估方法的選擇上，賬面價值法、市場價格法等均被否定，最終決定采用收益法分別對兩家公司進(jìn)行評估，并以此為基礎(chǔ)確定換股比例。在息稅前凈收益的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步扣除根據(jù)兩公司 1998年 1月 1日資本結(jié)構(gòu)計算得出的凈利息費用、其他財務(wù)收入和費用、公司所得稅、得到兩家公司未來各年份的凈收益。假定通過提高銷售價格，兩家公司的名義收益將以 1％的速度增長，則 2023年及以后年份恒定收益的貼現(xiàn)率應(yīng)減去 1％的修正值，而 1998年～2023年的各項收入和費用是按實際金額估算的，所以這三年的貼現(xiàn)率無須扣減修正值。奔馳公司在合并前發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的 7年期債券、強制可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán)計劃。兩個公司的每股現(xiàn)值為：奔馳公司： ；克萊斯勒：＝ (不出售庫存股票 )， ＝ 馬克 (出售庫存股票 )。根據(jù)協(xié)議，上汽集團收購雙龍汽車公司 %的股份，總值則超過 40億人民幣 (5億美元 )，從而使上汽集團成為雙龍汽車公司的第一大股東。 為此，南汽已經(jīng)加快對英國羅孚的資產(chǎn)處置，南汽計劃是新項目核準(zhǔn)后，用 6個月時間完成設(shè)備拆卸、包裝并運輸?shù)街袊劭冢鹿S的建筑安裝工程將在 2023年 5月完成，確保 2023年完成工廠建設(shè)并進(jìn)入設(shè)備安裝調(diào)試階段。但也出現(xiàn)了一些問題。 事業(yè)部制改造 上市之后，粵美的的發(fā)展速度更是令人矚目，成為國內(nèi)最大的家電生產(chǎn)基地和出口創(chuàng)匯基地之一，但粵美的的創(chuàng)新沒有就此停止。公司注冊資本為 1036． 87萬元，法定代表人為何享健先生 . 何享健作為粵美的和美托投資的共同法定代表，是美托投資的第一大股東，持股 25％，執(zhí)行董事陳大江持股 10． 3％。 第二步： 2023年 12月 20日公司原第一大股東順德美的控股有限公司與美托投資有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美托投資以每股 3元的價格 (而根據(jù)粵美的 2023年度的年度報告，其每股凈資產(chǎn)為 4． 07元 )受讓美的控股 7243． 0331萬股法人股 (占總股本的 14． 94％ )。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的 17． 3％ (78％ 22． 19％ )的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的 4． 88％ (22％ 22． 19％ )的法人股。 （ 2）管理層收購的融資模式解決了管理層自有資金不足的問題。 （ 2）管理層收購中的政府行為痕跡明顯，在有些情況下有失公平。 【 四 】 結(jié)束語 粵美的在管理層收購方面的成功探索，為我們創(chuàng)造了我國證券市場上管理層收購的成功模式 ——“美的模式”。企業(yè)在香港上市，除可有效運用其金融環(huán)境外，亦能提升 公司 本身的知名度。 ? 企業(yè)可先于香港以 H股模式上市，隨后再以增發(fā)形式于 A股上市，開拓新的融