【正文】 少數(shù)客戶或供應商 39 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 …… 5. 勞動力 ? 是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給 ? 地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力 ? 最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改 ? 產(chǎn)業(yè)中的工會化程度 6. 政府管制程度 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報酬是否簽訂了雇用契約 ? 企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關鍵人員 ? 是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才 ， 工資水平是否有競爭力 ? 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟 、 違章 3. 雇員福利 ? 養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險以及其他福利 、 退休金 、 解雇費 ? 分享利潤計劃 ， 紅利分配 、 獎勵和補償計劃以及認股權 ? 假期政策和退休后的醫(yī)療 、 生命保險費用以及其它 4. 工會協(xié)議 ， 工會名稱 、 對會員的管理 、 包括的雇員數(shù) 、 協(xié)議有效期 、 生效日期 、其他重要條款 。 4. 明確國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓收入首先償還銀行債務 ， 然后再安置職工 。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 下午 1時 51分 42秒 下午 1時 51分 13:51: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 1時 51分 :51March 8, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :51:4213:51:42March 8, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 1時 51分 :51March 8, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 下午 1時 51分 42秒 下午 1時 51分 13:51: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2. 地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權裝讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權轉讓由中央有關部門報經(jīng)國務院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉讓必須由國務院統(tǒng)一審批 。 6. 計算機的使用情況 ， 二千年問題 7. 保險 ， 取得與有效的保險單有關的信息 8. 企業(yè)的長期預算計劃 （ 程序和目標 ） 9. 與財務報告 、 會計程序和控制相關的其他重要問題 44 并購調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應交納的地方和中央政府的增值稅 、 營業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 5. 外部顧問人員的有關情況 （ 包括律師 、 會計師 、 開戶銀行等 ） 。 注意各要素的有機組合 ， 達到互補的效果 。 。但事實上這個期望能否實現(xiàn)大成問題 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風險 ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競爭力的關系 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權勢 ， 也要想到也會添亂添難和風險 許多情況下與當?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P鍵 9 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。 ， 通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營 ， 減少風險 。 25 并購陷阱 ? 陷阱一：信息錯誤 2. 建議 ? …… ? 保證條款的主要內(nèi)容 I. 公司的合法性 ， 相關法律文件的有效性 ， 法律主體成立性 ， 對公司股權所有的真實性和合法性 ， 股權未經(jīng)設質(zhì)等其他擔保 制 （ 條件 ） 的已反映 。 II. 實施收購后 ， 被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌 、 相同產(chǎn)品的生產(chǎn) 、 銷售 。 ? 律師應對收購相關的資產(chǎn) 、 稅務 、 財務及法律等要素進行優(yōu)化組合 ， 量體裁衣 ， 趨利避害 ， 設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案 。 7. 專利 、 商標 、 版權等 —— 對該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的 。 5. 勞資關系 ? 罷工歷史 ? 不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題 ? 收購后可能發(fā)生的變化 46 并購調(diào)查清單 ? 營銷和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線 ? 過去幾年里的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 當年估計的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預期的羸利能力 、 重要積壓單的積壓時間 ? 地區(qū)的詳細情況和分配渠道和客戶類型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱 、 價格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶服務 、 產(chǎn)品生命期 、 市場規(guī)模 、市場占有率 、 特許經(jīng)銷保護 、 專利和商標保護 、 技術敏感性 、 競爭戰(zhàn)略評價 、將來的計劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫存量和周轉率 （ 歷史的和預測的 ） ? 分銷方式以及廣告和促銷方式 ? 過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶的有關情況 ? 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度 47 并購調(diào)查清單 …… 3. 競爭對手的有關情況 （ 歷史的和預測的 ） 企業(yè)的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢 4. 產(chǎn)品定價 ? 本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格 ? 發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿足當前和將來產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉嫁 ? 企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感 ? 是否存在價格領導者 ， 哪個企業(yè)是價格領導者 5. 營銷和銷售組織 ， 包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營銷和銷售人員 ? 主要人員簡歷 ? 營銷和銷售人員的報酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎金等 ? 企業(yè)的培訓計劃 ? 是否使用獎勵 、 指標等辦法來提高銷售額 48 并購調(diào)查清單 …… 7. 銷售計劃 ? 計劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場細分之間是否一致 ? 使用銷售報告和外部信息的情況 8. 廣告費用 9. 公關關系 ? 企業(yè)下設公共關系部 ， 還是利用外部的公共關系顧問 ? 企業(yè)是否有公共關系方案 ? 企業(yè)的公共關系方案是指向誰的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學 ， 是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 ， 擴大現(xiàn)有市場 11. 競爭地位 ? 企業(yè)目前地位和預測將來的地位的評價 ? 企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢 ? 有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素 ? 阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標的因素 ? 成功的關鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價值 、估計的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機械設備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標準化程度 ? 現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時間構成 （ 備運時間和加工時間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率