【正文】 :51:4213:51Mar238Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 。 5. 設(shè)施和實驗概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競爭地位 ， RD費用占銷售額的百分比 7. 與競爭對手的 RD費用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費用相比較 8. 專利 、 商標(biāo)等的狀況 9. 企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護(hù)所有 RD項目的獨占所有權(quán) 52 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)比率 財務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題 ： 1. 計算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競爭對手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購活動中關(guān)鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準(zhǔn)備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 ? 并購班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。 2. 企業(yè)何時成立 、 企業(yè)的性質(zhì) 。 、 法律狀態(tài)的維持 （ 不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利 ） 。Copyright 169。 V. 最低損害數(shù)額 。 3. 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 主要股東和持股比例 ） 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的 注冊會計師 、 并購經(jīng)營家 和 并購律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應(yīng)的整合成本 ， 對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財務(wù)審計 。 2023年 3月 下午 1時 51分 :51March 8, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時 51分 42秒 13:51: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 6. 分配 、 包括實物分配方式和使用的運輸設(shè)施 7. 制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項目 ? 過去 5年里完成的項目 ， 包括費用和實際的或估計的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項目 ， 包括估計的費用 、 完成時間和利益 ? 計劃將來的項目 ， 包括估計的費用 、 時間和利益 2. 競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 4. 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。如 ， 律師要考慮到購買公司的權(quán)利和義務(wù)比購買財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購的第一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 ?? 3. 投資者與并購班子參與談判 、 審查并購協(xié)議并代理辦理相關(guān)過戶手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款 ? 相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國有資產(chǎn)的評估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財產(chǎn)隸屬關(guān)系報同級國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請 （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報 ， 勞動合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險 ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營地址以及經(jīng)營范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購與資本經(jīng)營 —— 關(guān)于并購運作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經(jīng)營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動因和效應(yīng) ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調(diào)查清單 ? 附件 3 并購與資本經(jīng)營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段 ? 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實質(zhì)上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn) 、 經(jīng)營權(quán)或股份 ，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運坐起來 ， 實現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購 （ TAKE OVER） 、 購并或并購 （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購的特征 ? 并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險；而高風(fēng)險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時 ， 每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對獨特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購的特征之二：并購企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來自各個股東 、 每一個債權(quán)人 、 政府部門 、 消費者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、 人員 、 財務(wù) 、 社會關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 5 并購的動因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會有這么多的資金流向并購領(lǐng)域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購的動因和效應(yīng) ? 并購的動因 ， 降低成本費用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力 7 并購的動因和效應(yīng) ? 并購效應(yīng) 8 并購的動因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購的動因和效應(yīng)時 ,應(yīng)更加注重并購“所為”和“不所為”