【正文】 :51:4213:51Mar238Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 。 5. 設(shè)施和實(shí)驗(yàn)概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競(jìng)爭(zhēng)地位 ， RD費(fèi)用占銷售額的百分比 7. 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的 RD費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費(fèi)用相比較 8. 專利 、 商標(biāo)等的狀況 9. 企業(yè)是否在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及國(guó)際市場(chǎng)上保護(hù)所有 RD項(xiàng)目的獨(dú)占所有權(quán) 52 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)比率 財(cái)務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評(píng)估似收購(gòu)企業(yè)的，如果收購(gòu)方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題 ： 1. 計(jì)算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢(shì)和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購(gòu)活動(dòng)中關(guān)鍵人物 在整個(gè)并購(gòu)的過程中，無論是并購(gòu)前的準(zhǔn)備還是并購(gòu)后的整合，一套好的并購(gòu)班子是最最重要的 ? 并購(gòu)班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購(gòu)都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實(shí)地調(diào)查后再出具整合方案。 2. 企業(yè)何時(shí)成立 、 企業(yè)的性質(zhì) 。 、 法律狀態(tài)的維持 （ 不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利 ） 。Copyright 169。 V. 最低損害數(shù)額 。 3. 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 主要股東和持股比例 ） 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動(dòng)態(tài)的、可調(diào)整的；并購(gòu)中的 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家 和 并購(gòu)律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 。 2023年 3月 下午 1時(shí) 51分 :51March 8, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時(shí) 51分 42秒 13:51: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 完成時(shí)間和利益 ? 計(jì)劃將來的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 時(shí)間和利益 2. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4. 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。如 ， 律師要考慮到購(gòu)買公司的權(quán)利和義務(wù)比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購(gòu)買公司的所得稅要比購(gòu)買財(cái)產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)的第一步是成功并購(gòu)的開始 ?? 3. 投資者與并購(gòu)班子參與談判 、 審查并購(gòu)協(xié)議并代理辦理相關(guān)過戶手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國(guó)家利益及社會(huì)公共利益的條款 ? 相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個(gè)兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時(shí)也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財(cái)產(chǎn)隸屬關(guān)系報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請(qǐng) （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報(bào) ， 勞動(dòng)合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險(xiǎn) ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營(yíng)地址以及經(jīng)營(yíng)范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 。 2023 by The Top Team of Bankbusiness This document was prepared by The Top Team of Bankbusiness for use by The Top Team of Bankbusiness team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bankbusiness ○□子 劉撰 虎 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng) —— 關(guān)于并購(gòu)運(yùn)作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)的概念 ? 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)類型 ? 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)陷阱 ? 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 附件 3 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)概念 ? 并購(gòu)的概念 兼并與收購(gòu)是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段 ? 資本經(jīng)營(yíng)的概念 資本經(jīng)營(yíng)在實(shí)質(zhì)上就是涉及一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng)權(quán)或股份 ，并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營(yíng)的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購(gòu) 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運(yùn)坐起來 ， 實(shí)現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購(gòu) （ TAKE OVER） 、 購(gòu)并或并購(gòu) （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購(gòu)的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險(xiǎn)；而高風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避渠道就是對(duì)信息的分析把握的過程；同時(shí) ， 每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對(duì)獨(dú)特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購(gòu)的特征之二：并購(gòu)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購(gòu)方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來自各個(gè)股東 、 每一個(gè)債權(quán)人 、 政府部門 、 消費(fèi)者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購(gòu)的特征之三：成功的并購(gòu)離不開專家 法律專家 、 會(huì)計(jì)專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對(duì)該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng) 、 管理 、 人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會(huì)關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評(píng)估和判斷 5 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購(gòu)的動(dòng)因是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因，并購(gòu)的效應(yīng)即并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購(gòu)者雙方對(duì)并購(gòu)行為結(jié)果的期望，后者是并購(gòu)行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購(gòu)領(lǐng)域呢 ？ 并購(gòu)者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)的動(dòng)因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力 7 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)效應(yīng) 8 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購(gòu)“所為”和“不所為”