【正文】 ess ○□子 劉撰 虎 并購與資本經(jīng)營 —— 關(guān)于并購運(yùn)作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購與資本經(jīng)營的概念 ? 并購的特征 ? 并購的動因和效應(yīng) ? 并購類型 ? 并購方法和程序 ? 并購陷阱 ? 并購整合 ? 并購的第一步 ? 并購調(diào)查清單 ? 附件 3 并購與資本經(jīng)營概念 ? 并購的概念 兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段 ? 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實(shí)質(zhì)上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn) 、 經(jīng)營權(quán)或股份 ，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢的資本 ， 使資本運(yùn)坐起來 ， 實(shí)現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購 （ TAKE OVER） 、 購并或并購 （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購的特征 ? 并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險；而高風(fēng)險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時 ， 每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對獨(dú)特的買賣 ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購的特征之二：并購企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來自各個股東 、 每一個債權(quán)人 、 政府部門 、 消費(fèi)者 （ 客戶 ） ， 離開企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家 、 會計專家 、 管理管家 、 人事專家 、 關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營 、 管理 、 人員 、 財務(wù) 、 社會關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷 5 并購的動因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣 ? 為什么會有這么多的資金流向并購領(lǐng)域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購的動因和效應(yīng) ? 并購的動因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣掉企業(yè) ， 通過被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力 7 并購的動因和效應(yīng) ? 并購效應(yīng) 8 并購的動因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購的動因和效應(yīng)時 ,應(yīng)更加注重并購“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購 ， 算算有沒有利潤 ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè) “ 有技術(shù)嗎 ”“ 有市場份額嗎 ” （ 看看美國人買的是什么公司 ） 看準(zhǔn)時機(jī) ， 該出手時要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 ， 通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化 ， 擴(kuò)大整體利潤 。 。 III. 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級職員 。如 ， 律師要考慮到購買公司的權(quán)利和義務(wù)比購買財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購的第一步 ? 并購的第一步是成功并購的開始 ?? 3. 投資者與并購班子參與談判 、 審查并購協(xié)議并代理辦理相關(guān)過戶手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款 ? 相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書 ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國有資產(chǎn)的評估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財產(chǎn)隸屬關(guān)系報同級國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請 （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報 ， 勞動合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險 ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱 、 法定住址和日常經(jīng)營地址以及經(jīng)營范圍 、 各主要加工 、 銷售及其他部門的分布 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報紙 、 行業(yè)協(xié)會公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報告 、 政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息 40 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)和會計資料 1. 財務(wù)報表 ： 包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表 、 收益表 、 財務(wù)狀況和現(xiàn)金流動變動表 、 主要業(yè)務(wù)部門 、 產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財務(wù)報表 、 招股說明書和注冊登記表 、 委托書 、 中期財務(wù)報告 、 財務(wù)和經(jīng)營預(yù)測 、 預(yù)算 、 計劃稅收申報單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應(yīng)收款： 包括應(yīng)收帳款 、 應(yīng)收票據(jù) 、 公司的壞帳準(zhǔn)備政策 、 過去幾年的壞帳損失 、 過去幾年的退回和折讓準(zhǔn)備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線分類的庫存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠房 、 財產(chǎn)和設(shè)備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負(fù)債 :包括應(yīng)付帳款 、 應(yīng)計負(fù)債 、 應(yīng)付票據(jù) 、 長期負(fù)債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)和會計資料 4. 潛在的未列賬債務(wù) ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計的費(fèi)用 、 完成時間和利益 ? 計劃將來的項(xiàng)目 ， 包括估計的費(fèi)用 、 時間和利益 2. 競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 4. 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場和交易機(jī)構(gòu)的活動 。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時 51分 42秒 13:51: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 1時 51分 42秒 下午 1時 51分 13:51: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年