【正文】 ess ○□子 劉撰 虎 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng) —— 關(guān)于并購(gòu)運(yùn)作的思索 －－－ 2023年 11月 17日 2 目錄 ? 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)的概念 ? 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)類(lèi)型 ? 并購(gòu)方法和程序 ? 并購(gòu)陷阱 ? 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 附件 3 并購(gòu)與資本經(jīng)營(yíng)概念 ? 并購(gòu)的概念 兼并與收購(gòu)是一種通過(guò)轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段 ? 資本經(jīng)營(yíng)的概念 資本經(jīng)營(yíng)在實(shí)質(zhì)上就是涉及一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng)權(quán)或股份 ，并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響 ? 資本經(jīng)營(yíng)的核心和內(nèi)容 ： 兼并與收購(gòu) 3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件 ， 比如品牌 ， 讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成 4. 能生錢(qián)的資本 ， 使資本運(yùn)坐起來(lái) ， 實(shí)現(xiàn)增值 6. 兼并 、 收購(gòu) （ TAKE OVER） 、 購(gòu)并或并購(gòu) （ MERGERS AND ACQUISITIONS） 、 產(chǎn)權(quán) 7. 重組 、 產(chǎn)權(quán)交易 、 企業(yè)聯(lián)合 、 企業(yè)拍賣(mài) 、 企業(yè)出售 、 企業(yè)托管等 4 并購(gòu)的特征 ? 并購(gòu)的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購(gòu)的高收益決定了它隨之而來(lái)的高風(fēng)險(xiǎn)；而高風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避渠道就是對(duì)信息的分析把握的過(guò)程；同時(shí) ， 每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易 ， 都是一次相對(duì)獨(dú)特的買(mǎi)賣(mài) ，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 ? 并購(gòu)的特征之二：并購(gòu)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來(lái) 隨之而來(lái)的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購(gòu)方的各種利益；權(quán)利和義務(wù)來(lái)自各個(gè)股東 、 每一個(gè)債權(quán)人 、 政府部門(mén) 、 消費(fèi)者 （ 客戶(hù) ） ， 離開(kāi)企業(yè)多年的退休職工 、依次未了結(jié)的交通事故 ， 甚至隔壁的鄰居 ? 并購(gòu)的特征之三：成功的并購(gòu)離不開(kāi)專(zhuān)家 法律專(zhuān)家 、 會(huì)計(jì)專(zhuān)家 、 管理管家 、 人事專(zhuān)家 、 關(guān)系專(zhuān)家等對(duì)該企業(yè)的資格 、 資產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng) 、 管理 、 人員 、 財(cái)務(wù) 、 社會(huì)關(guān)系 、 環(huán)境等信息收集并予以評(píng)估和判斷 5 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 應(yīng)該并購(gòu)的動(dòng)因是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因，并購(gòu)的效應(yīng)即并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購(gòu)者雙方對(duì)并購(gòu)行為結(jié)果的期望，后者是并購(gòu)行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣 ? 為什么會(huì)有這么多的資金流向并購(gòu)領(lǐng)域呢 ？ 并購(gòu)者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢(qián) ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說(shuō)了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系 ， 也就是說(shuō)企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益 6 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)的動(dòng)因 ， 降低成本費(fèi)用 ， 索性賣(mài)掉企業(yè) ， 通過(guò)被兼并尋求新的發(fā)展 ， “ 背靠大樹(shù)好乘涼 ” 、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力 7 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 并購(gòu)效應(yīng) 8 并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng) ? 產(chǎn)生并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)時(shí) ,應(yīng)更加注重并購(gòu)“所為”和“不所為” 比如不要盲目為了多元化去并購(gòu) ， 算算有沒(méi)有利潤(rùn) ， 慘例如 “ 巨人 ” ；也不要盲目求大 ， 算算你的成本 ， 慘例有韓國(guó)大企業(yè)；調(diào)查一下你并購(gòu)的企業(yè) “ 有技術(shù)嗎 ”“ 有市場(chǎng)份額嗎 ” （ 看看美國(guó)人買(mǎi)的是什么公司 ） 看準(zhǔn)時(shí)機(jī) ， 該出手時(shí)要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 ， 通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化 ， 擴(kuò)大整體利潤(rùn) 。 。 III. 被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級(jí)職員 。如 ， 律師要考慮到購(gòu)買(mǎi)公司的權(quán)利和義務(wù)比購(gòu)買(mǎi)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多 ， 但購(gòu)買(mǎi)公司的所得稅要比購(gòu)買(mǎi)財(cái)產(chǎn)的所得稅低得多 33 并購(gòu)的第一步 ? 并購(gòu)的第一步是成功并購(gòu)的開(kāi)始 ?? 3. 投資者與并購(gòu)班子參與談判 、 審查并購(gòu)協(xié)議并代理辦理相關(guān)過(guò)戶(hù)手續(xù) ? 律師應(yīng)著重審查雙方主體 ， 釋義條款 ， 有無(wú)違反法律 、 法規(guī)的規(guī)定或國(guó)家利益及社會(huì)公共利益的條款 ? 相關(guān)過(guò)戶(hù)手續(xù)的辦成與否往往是一個(gè)兼并協(xié)議的先決條件或保證條件 ， 同時(shí)也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展 ? 審查程序 ,如授權(quán)書(shū) ， 公告內(nèi)容和期限 ? 國(guó)有資產(chǎn)的評(píng)估 ， 產(chǎn)權(quán)界定按財(cái)產(chǎn)隸屬關(guān)系報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)認(rèn)定 ，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù) 4. 由律師代理協(xié)商 、 申請(qǐng) （ 復(fù)議 ） 、 仲裁或訴訟解決 5. 協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 ， 辦理企業(yè)納稅申報(bào) ， 勞動(dòng)合同的簽署 ， 辦理相關(guān)保險(xiǎn) ， 理順各種行政關(guān)系 34 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 目標(biāo)企業(yè)的基本情況 1. 企業(yè)的名稱(chēng) 、 法定住址和日常經(jīng)營(yíng)地址以及經(jīng)營(yíng)范圍 、 各主要加工 、 銷(xiāo)售及其他部門(mén)的分布 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報(bào)紙 、 行業(yè)協(xié)會(huì)公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報(bào)告 、 政府統(tǒng)計(jì)資料中獲取的各種信息 40 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 1. 財(cái)務(wù)報(bào)表 ： 包括過(guò)去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表 、 收益表 、 財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流動(dòng)變動(dòng)表 、 主要業(yè)務(wù)部門(mén) 、 產(chǎn)品線(xiàn)和地區(qū)分部的比較財(cái)務(wù)報(bào)表 、 招股說(shuō)明書(shū)和注冊(cè)登記表 、 委托書(shū) 、 中期財(cái)務(wù)報(bào)告 、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè) 、 預(yù)算 、 計(jì)劃稅收申報(bào)單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應(yīng)收款： 包括應(yīng)收帳款 、 應(yīng)收票據(jù) 、 公司的壞帳準(zhǔn)備政策 、 過(guò)去幾年的壞帳損失 、 過(guò)去幾年的退回和折讓準(zhǔn)備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線(xiàn)分類(lèi)的庫(kù)存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠(chǎng)房 、 財(cái)產(chǎn)和設(shè)備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷(xiāo)政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負(fù)債 :包括應(yīng)付帳款 、 應(yīng)計(jì)負(fù)債 、 應(yīng)付票據(jù) 、 長(zhǎng)期負(fù)債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料 4. 潛在的未列賬債務(wù) ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷(xiāo)售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過(guò)程和庫(kù)存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 研究和開(kāi)發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過(guò)去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 完成時(shí)間和利益 ? 計(jì)劃將來(lái)的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 時(shí)間和利益 2. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開(kāi)發(fā)的或正在開(kāi)發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿(mǎn)足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4. 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和交易機(jī)構(gòu)的活動(dòng) 。 2023年 3月 8日星期三 下午 1時(shí) 51分 42秒 13:51: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 13:51:4213:51:4213:513/8/2023 1:51:42 PM ? 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 1時(shí) 51分 42秒 下午 1時(shí) 51分 13:51: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專(zhuān)家告訴 。 13:51:4213:51:4213:51Wednesday, March 8, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年