并購與資本運營案例(編輯修改稿)
2025-03-27 14:53 本頁面
【文章內容簡介】 “粵美的”在深交所上市 ? 1997 美的實行事業(yè)部制改造 ? 2023 美的完成 MBO和產權改革，轉制為民營企業(yè) ? 2023 美的全面推行戰(zhàn)略性結構調整 ? 2023 美的集團相繼收購云南、湖南客車企業(yè)，正式進入汽車業(yè) 【 一 】 背景 ? 2023年 1月，上市公司粵美的中代表政府的第一股東 ? ——順德市 美的控股有限公司 將其所持粵美的法人股 美托投資有限公司 ，轉讓股份占粵美的股本總額的 14． 94％。股份轉讓后，政府控股公司退居粵美的第三大法人股東，而美托投資公司成為第一大法人股東。這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業(yè)真正的主人。 ? 經濟界人士指出，經理層融資收購并控股公司，將有利于粵美的明晰產權，完善治理結構，形成更加規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，政企進一步分開，使粵美的活力進一步增強；所有者與經營者利益達到高度一致，公司運作成本將降低。 【 二 】 粵美的管理層收購的過程 ? 1993年，粵美的成為全國首家在深圳上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，完成了產權改革的驚險一跳，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉型成為股權多元化的企業(yè)。在隨后的發(fā)展過程中，粵美的的發(fā)展勢頭一直良好，到 1998年末，同行業(yè)的上市公司達到 91家，粵美的的綜合實力排名第四，各項主要財務指標都顯示了較強的實力。但也出現(xiàn)了一些問題。 改制上市 （ 1）白手起家?；浢赖墓厩吧砥鹪从?1968年，原公司屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，由現(xiàn)在粵美的的法人代表何享健一手創(chuàng)辦。改革開放后，粵美的開始涉足家電領域， 1983年生產的風扇獲廣東省優(yōu)質產品稱號和農業(yè)部優(yōu)質產品稱號，成為廣東省第一家獲此殊榮的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。 1992年 3月，經廣東省人民政府辦公廳批準，原公司組建成廣東美的電器企業(yè)集團，同年 5月，經廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組、廣東省經濟體制改革委員會批準，原公司改組為股份公司。 1992年 8月，經廣東省工商行政管理局核準注冊，原公司更名為廣東美的集團股份有限公司，一直發(fā)展到今天。 （ 2）上市發(fā)展。 1993年粵美的作為第一批異地企業(yè)在深圳證券交易所掛牌上市，到 1998年，粵美的通過在證券市場發(fā)行股票及多次配股，共籌集資金近 8億元人民幣，總股本由剛上市時的 9000多萬元增加到目前的 4． 3億元，資產總額和主營業(yè)務收人比上市前增長近 2倍，稅后利潤為上市前的 。 事業(yè)部制改造 上市之后，粵美的的發(fā)展速度更是令人矚目，成為國內最大的家電生產基地和出口創(chuàng)匯基地之一，但粵美的的創(chuàng)新沒有就此停止。從 1995年開始，它們又以二次創(chuàng)業(yè)為契機，啟動了“三大命運工程”，即觀念更新工程、素質提高工程、運行模式轉換工程。通過制度創(chuàng)新，粵美的在 1997年成功地實施了事業(yè)部制，形成了“集權有道，分權有序，授權有章，用權有度”的內部組織管理模式。 事業(yè)部改造標志著分權管理，分權固然能帶來對市場的快速反應，卻也可能帶來約束功能弱化等弊病，從而影響公司的經營業(yè)績。 管理層收購 在這種情況下，為了解決約束與激勵的問題，優(yōu)化公司的產權結構和提高經營績效，粵美的選擇了嘗試實行管理層收購，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經營者、業(yè)務或技術骨干以現(xiàn)金方式有條件地認購該公司股份，并依法享有所有權和分配權，員工持股可以采取實股和期權等各種形式。（ 1）準備收購。 為了實施管理層收購，第一步是于 2023年 4月 7日成立了“ 順德市美托投資有限公司 ”，美托投資是由粵美的集團管理層 (法定代表人 何享健 等 )和粵美的工會等 22名股東共同出資組建的公司，其中管理層持股 78％ ，工會持股 22％ 。公司的經營范圍主要是：對制造業(yè)、商業(yè)進行投資，從事國內商業(yè)、物資供銷業(yè)。公司注冊資本為 1036． 87萬元，法定代表人為何享健先生 . 何享健作為粵美的和美托投資的共同法定代表，是美托投資的第一大股東，持股 25％，執(zhí)行董事陳大江持股 10． 3％。工會持有的 22％主要用于將來符合條件的人員新持或增持。此時粵美的的第一大股東是順德市美的控股有限公司，持股 12761． 4331萬股，占總股本比例 29． 66％，是北滘鎮(zhèn)人民政府出資設立并授權管理部分鎮(zhèn)屬公有資產的法人機構。其他股東持股均不足 10％。 （ 2）收購實施。 粵美的管理層的收購分兩步走： 第一步：在 2023年 4月 10日，美托投資以每股 2． 95的價格(而根據粵美的 2023年度的中期財務報告，其每股凈資產為4． 26元 )，協(xié)議受讓了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權中的 3518萬股法人股 (占粵美的股權的7． 25％ )。由此，拉開了粵美的管理層收購的序幕。 粵美的在首次協(xié)議收購股權時采用了股權抵押的方式，管理層持股款是先以 10％的現(xiàn)金支付首期持股費用，然后采取股權抵押獲得融資來支付其余 90％的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。 第二步： 2023年 12月 20日公司原第一大股東順德美的控股有限公司與美托投資有限公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股 3元的價格 (而根據粵美的 2023年度的年度報告，其每股凈資產為 4． 07元 )受讓美的控股 7243． 0331萬股法人股 (占總股本的 14． 94％ )。股權轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到 22． 19％，而美的控股退居為第三大股東。 這種探索明晰了粵美的的產權關系，從而有利于完善該公司的法人治理結構，使得粵美的真正實現(xiàn)了企業(yè)所有權與經營權的完整統(tǒng)一，為解決長期困擾著企業(yè)管理層的權益問題提供了一個有效的操作方式。 （ 3）管理層收購的結果。 首先，股份轉讓后，公司股份總額和股本結構均不發(fā)生變化； 雖然美的的總股本依舊未變，各類股份所占的比重也沒有改變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題。但是，應該引起我們注意的是，這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業(yè)真正的主人。 其次，管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。 兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個
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