【文章內(nèi)容簡介】 確定詢價(jià)區(qū)間的依據(jù)。因此，尋找“詢價(jià)區(qū)間”成為該方案的關(guān)鍵。我們通過充分考察、設(shè)計(jì)和測算，認(rèn)為詢價(jià)區(qū)間可以按如下方式確定：方案一 根據(jù)公司增發(fā)當(dāng)年盈利預(yù)測加權(quán)平均每股收益乘以一定倍數(shù)市盈率為增發(fā)底價(jià)； 以刊登招股意向書前20個(gè)交易日凌云B股股票二級市場的收盤價(jià)的算術(shù)平均值乘以AB股市場價(jià)格修正因子為上限。其中：AB股市場價(jià)格修正因子 = Pa / PbPa=同時(shí)發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個(gè)交易日的A股均價(jià)的加權(quán)平均值；Pb=同時(shí)發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個(gè)交易日的B股均價(jià)的加權(quán)平均值。AB股市場價(jià)格修正因子的引入，是用于修正目前A、B股市場價(jià)格水平的制度性偏差，以更客觀地反映市場可比價(jià)格水平。方案二 根據(jù)公司2002年盈利預(yù)測加權(quán)平均每股收益乘以一定倍數(shù)的市盈率為增發(fā)底價(jià)；以增發(fā)前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末貴公司的每股凈資產(chǎn)額乘以一定的溢價(jià)倍數(shù)為上限，其中，溢價(jià)倍數(shù)的確定可參照A股市場同行業(yè)上市公司的平均溢價(jià)倍數(shù)。投資者在詢價(jià)區(qū)間內(nèi)（含詢價(jià)上限和詢價(jià)下限）申報(bào)認(rèn)購量，增發(fā)人和主承銷商將投資者在同一價(jià)格的申購量累計(jì)計(jì)算，得出不同價(jià)格的總申購量，在確定一定的超額認(rèn)購倍數(shù)的基礎(chǔ)上，按荷蘭式競標(biāo)規(guī)則確定增發(fā)價(jià)格。對符合有效申購條件的機(jī)構(gòu)投資者和社會(huì)公眾投資者進(jìn)行配售，同時(shí)網(wǎng)下網(wǎng)上可進(jìn)行適當(dāng)回?fù)堋Ｔ霭l(fā)價(jià)格確定后，如果機(jī)構(gòu)投資者和其他公眾投資者的有效申購全部滿足后，此次增發(fā)仍有剩余股份，則由主承銷商根據(jù)承銷協(xié)議組織承銷團(tuán)進(jìn)行余額包銷，增發(fā)人可授權(quán)主承銷商以剩余股份總數(shù)為限向其選定的機(jī)構(gòu)客戶配售增發(fā)。方案三 根據(jù)發(fā)行人增發(fā)當(dāng)年的盈利預(yù)測和一定的全面攤薄市盈率，確定發(fā)行底價(jià)；對機(jī)構(gòu)投資者不設(shè)預(yù)約申購價(jià)格上限，但主承銷商提供一個(gè)不具約束力的指導(dǎo)價(jià)格；主承銷商和發(fā)行人根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者申購的結(jié)果確定申購價(jià)格區(qū)間的上限及價(jià)格區(qū)間，并在此區(qū)間內(nèi)對公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上詢價(jià)發(fā)行。即，根據(jù)向機(jī)構(gòu)投資者的詢價(jià)結(jié)果來確定詢價(jià)區(qū)間的上限，并以此詢價(jià)區(qū)間對公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上詢價(jià)申購發(fā)行。該方法同時(shí)具有向機(jī)構(gòu)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格、網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)詢價(jià)發(fā)行的特點(diǎn)，已被成功 運(yùn)用于張?jiān)股等所謂“純B股”公司的A股增發(fā)中，是一種在缺乏價(jià)格參考情況下解決詢價(jià)區(qū)間的新嘗試。而在這種新的嘗試中，由于主承銷商將提供“不具約束力的指導(dǎo)價(jià)格，因此，主承銷商在發(fā)行中承擔(dān)了相當(dāng)?shù)膬r(jià)格發(fā)現(xiàn)責(zé)任，增加了主承銷商的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。但從另一個(gè)角度看，市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制的功能將因此而有所弱化。承銷方式我們將對貴公司此次股票增發(fā)承銷采取余額包銷方式，由組成的承銷團(tuán)包銷剩余股票。增發(fā)推介和增發(fā)股份的流通我們將積極做好股票增發(fā)的信息披露工作，采用媒體廣告、巡回現(xiàn)場路演、一對一推介等方式，實(shí)現(xiàn)其較為合理的市場定位，同時(shí)也降低增發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，使此次增發(fā)取得成功。此次增發(fā)結(jié)束后，我們將協(xié)助申請盡早將此次增發(fā)的股票在交易所上市。募集資金投向及相關(guān)問題216。 募集資金投向的行業(yè)選擇根據(jù)我們的了解，募集資金的投向是管理層審核增發(fā)方案的要點(diǎn)。增發(fā)的條件雖然較配股要寬松，但管理層對增發(fā)后募集資金的使用及效益情況卻更為關(guān)注。因此，針對貴公司募集資金投向問題，我們誠摯地向貴公司提供以下建議，供貴公司參考：168。 在投資項(xiàng)目的選擇中，加強(qiáng)統(tǒng)籌規(guī)劃，注意項(xiàng)目的合理規(guī)模，以及項(xiàng)目的中長期結(jié)合；168。 圍繞公司目前的主業(yè)，在主業(yè)的延伸和深化方面作文章。如果公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的幅度過大，會(huì)引起管理層及投資者對公司經(jīng)營管理能力，以及項(xiàng)目盈利能力的擔(dān)心。公司緊密結(jié)合目前主業(yè)，通過對產(chǎn)品系列的調(diào)整和向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，在公司已經(jīng)熟悉的領(lǐng)域拓展，可以保證公司中短期內(nèi)穩(wěn)定的收益，從而打消各方面的疑慮。168。 由于受到產(chǎn)業(yè)生命周期的影響，為保證公司的可持續(xù)發(fā)展，公司可以通過募集資金的運(yùn)用為公司未來業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型打基礎(chǔ)。由于鋁產(chǎn)業(yè)在國防工業(yè)中已經(jīng)廣泛運(yùn)用，在國家提倡提高軍民兼容程度的政策背景下，凌云幕墻科技股份有限公司具備了參與與目前主業(yè)有一定關(guān)聯(lián)度的國防軍工行業(yè)的條件。216。 主業(yè)的深化和延伸仍然大有可為鋁是自然界中以化合物狀態(tài)存在且儲(chǔ)藏量極為豐富的有色輕金屬元素，其含量幾乎是地殼中全部金屬含量的三分之一。經(jīng)提煉以后的金屬鋁具有密度較低、化學(xué)性質(zhì)活潑、電導(dǎo)率高、導(dǎo)熱和反光性能好、延展可塑性強(qiáng)、再利用率高、易與其他金屬組成合金等眾多優(yōu)良特性，可作為輕型結(jié)構(gòu)的航空航天材料、建筑材料、交通運(yùn)輸、電氣材料、耐腐蝕材料和食品包裝材料等，屬于節(jié)能環(huán)保型材料，被譽(yù)為“銀白色的萬能金屬”。鋁在現(xiàn)代工業(yè)和國防領(lǐng)域中得到了廣泛應(yīng)用，一躍成為僅次于鋼鐵的第二大金屬，市場需求以下是1999年至2005年鋁產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)及預(yù)測表1999年2000年上半年2000年2001年2002年2003年2004年2005年全球鋁產(chǎn)量（萬噸）25002560260026502730全球鋁需求量（萬噸）132024712600276028802950全球鋁年平均價(jià)（美元/噸）1575158516201580160016051630中國鋁產(chǎn)量（萬噸）290310330360380450中國鋁需求量（萬噸）290170320350370400410430中國年平均價(jià)(元/噸）16435164501640016400164501650016500注：以上數(shù)據(jù)摘自CRU、三井物產(chǎn)公司、國家統(tǒng)計(jì)局、中國有色工業(yè)局、中國海關(guān)等機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)資料我國的鋁工業(yè)經(jīng)過近三十年的發(fā)展，從無到有，從小到大，現(xiàn)已成為世界第三大產(chǎn)鋁國，占世界總產(chǎn)量的10%左右，在世界鋁工業(yè)和鋁市場是一支不可輕視的力量。但我國還只是鋁業(yè)大國，不是強(qiáng)國。我國鋁企業(yè)存在規(guī)模小，水平低，生產(chǎn)成本高，綜合實(shí)力弱的特點(diǎn)，整個(gè)鋁行業(yè)呈現(xiàn)出“多、散、亂、弱”的現(xiàn)象，難以參與國際市場競爭，不利于企業(yè)采用先進(jìn)的技術(shù)和先進(jìn)的管理手段。以下兩個(gè)圖表很好的說明了我國鋁行業(yè)存在的問題?；緺顩r對比―――鋁廠個(gè)數(shù)總產(chǎn)量（萬噸）平均產(chǎn)量（單個(gè)鋁廠）經(jīng)濟(jì)規(guī)模技術(shù)裝備水平環(huán)保中國約130個(gè)280－290約2萬噸5萬噸70－186KA預(yù)焙槽和60KA以下自焙槽各占50%差世界125（不含中國）2700－2800約18萬噸25－30萬噸200KA系列300KA系列好備注中國約占10%左右差9倍25萬噸為最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模我國200KA系列有貴鋁，300KA系列有平果鋁（工業(yè)試驗(yàn)）經(jīng)濟(jì)技術(shù)效益比較（平均數(shù)）電流效率交流電耗（千瓦時(shí)/噸）電價(jià)（美分/千瓦時(shí)）電價(jià)占電鋁生產(chǎn)成本平均勞動(dòng)生產(chǎn)率成本差異中國85－90%160004以上40%以上10－15噸/人，年生產(chǎn)成本方面中國比世界平均水平高出近500美元/噸世界93－95%140002以下25%以下200噸/人，年目前我國的鋁生產(chǎn)狀況可以用“大而不強(qiáng)，因亂而弱，弱勢主導(dǎo)”來概括，針對這一現(xiàn)狀，特別是考慮到我國即將加入WTO，我國政府及時(shí)提出了新的發(fā)展戰(zhàn)略，基本思路是：總量控制，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，整頓秩序，深化改革。并對此采取了一系列措施，主要包括：打破過去中央、地方企業(yè)之分，加強(qiáng)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)。在眾多的鋁生產(chǎn)企業(yè)中選手選擇確定13家重點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)扶持。到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽將強(qiáng)行淘汰，對60KA自焙槽強(qiáng)化改造。限制10萬噸/年以下的新建電解鋁項(xiàng)目。鼓勵(lì)采用200KA－300KA系列大容量預(yù)焙電解生產(chǎn)技術(shù)。我國政府針對鋁行業(yè)新的發(fā)展戰(zhàn)略和采取的一系列措施也給凌云幕墻科技股份有限公司提供了更大的發(fā)展空間。216。 貴公司在主業(yè)延伸和深化方面可以考慮的投資方向 由于鋁及其合金具有外觀好、質(zhì)輕、可機(jī)加工性、物理和力學(xué)性能好、抗腐蝕性好等特性，從而在很多應(yīng)用領(lǐng)域中被認(rèn)為最具有應(yīng)用價(jià)值：168。 建筑用鋁：考慮到建筑工程的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和獨(dú)特的建筑設(shè)計(jì)，鋁及其合金可以得到廣泛應(yīng)用，比如腳手架、爬梯、變電所構(gòu)架物及其他公用工程構(gòu)筑物。168。 包裝業(yè)產(chǎn)品：包裝業(yè)一直是鋁制品的主要市場，且隨著人民生活水平的提高，家用包裝材料、食品軟包裝和食品容器、瓶蓋、飲料罐等產(chǎn)品將需要越來越多的鋁產(chǎn)品。168。 交通用鋁型材：汽車、卡車、鐵路車輛、海上船舶、以及交通輔助結(jié)構(gòu)（如橋梁欄杠、公路護(hù)欄、照明標(biāo)準(zhǔn)件、交通指揮塔、交通標(biāo)志等）都需要很多的鋁產(chǎn)品。168。 航空航天用鋁：由于鋁的高強(qiáng)度/密度之比率、抗腐蝕性和重量功效，鋁可以被應(yīng)用于飛機(jī)、宇宙飛船的機(jī)身、引擎、附件和容器設(shè)備。216。 上市公司從事軍工行業(yè)的政策限制正在逐步得到消除江澤民同志在黨的十五大工作報(bào)告中指出，“加強(qiáng)國防和軍隊(duì)建設(shè)，是國家安全和現(xiàn)代化建設(shè)的基本保證”，“要重視科技強(qiáng)軍，加強(qiáng)國防科技研究，建立和完善與社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的國防工業(yè)運(yùn)行機(jī)制?！蔽覈秶窠?jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展“九五”計(jì)劃和 2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》中也指出，“進(jìn)一步調(diào)整國防科研和工業(yè)結(jié)構(gòu)”，“逐步建立適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的國防工業(yè)運(yùn)行機(jī)制”,“加強(qiáng)國防動(dòng)員體系建設(shè),提高軍民兼容程度,加強(qiáng)平戰(zhàn)轉(zhuǎn)換能力?！辟F公司已經(jīng)具備了從事軍品行業(yè)的政策基礎(chǔ)。貴公司若通過增發(fā)募集資金，投入軍工品的生產(chǎn)，是遵照軍民結(jié)合、平戰(zhàn)結(jié)合的原則，以市場力量發(fā)展軍工高技術(shù)，加快國防科研和部隊(duì)裝備采購體制改革的有效嘗試。良好的軍品采辦制度可以用最小的軍品采辦成本(包括武器生產(chǎn)成本、管理成本以及交易成本等)，獲得盡可能高質(zhì)量效能的武器裝備。在滿足國家安全戰(zhàn)略目標(biāo)的情況下，節(jié)約軍品的采辦經(jīng)費(fèi)支出，騰出更多的財(cái)政經(jīng)費(fèi)用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)。因此，西方國家普遍實(shí)行了政府采購和軍品采辦制度。目前，我國也在探索符合我國國情的軍品采辦制度。隨著我國國防工業(yè)日益走向軍民結(jié)合型，以及軍品采辦制度的推出和完善，上市公司從事軍品生產(chǎn)，通過包括投標(biāo)在內(nèi)的多種形式參與國防工業(yè)是可能而且可行的。216。 貴公司若參與軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的法律問題注：本節(jié)法律分析中所稱的“軍工企業(yè)”，除非另有說明，均包括軍隊(duì)系統(tǒng)企業(yè)和軍工系統(tǒng)企業(yè)。n 法律限制168。 根據(jù)《公司法》及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定：從事機(jī)密尖端技術(shù)研究、生產(chǎn)的企業(yè)、以生產(chǎn)軍工產(chǎn)品為主的企業(yè)如采用公司形式，必須采取國有獨(dú)資公司的形式。國有獨(dú)資公司必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)作為發(fā)起人，故上市公司難以成為國有獨(dú)資公司的股東。上市公司介入公司制的軍工企業(yè)存在較大法律障礙；168。 根據(jù)國家工商行政管理局1998年1月7日頒布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股。上市公司介入非公司制的軍工企業(yè)也存在一定法律障礙。n 解決方案168。 解決方案設(shè)計(jì)的原則178。 不突破公司法等法律的限制，盡量不突破國務(wù)院頒布的行政法規(guī)的限制（方案中的軍工企業(yè)設(shè)定為非公司制企業(yè)），在特定情況下有限度的突破部委規(guī)章的限制；178。 在保證方案合法化的前提下，盡量減少方案的執(zhí)行成本；178。 實(shí)現(xiàn)上市公司對軍工企業(yè)最大程度的參與，實(shí)現(xiàn)募集資金對軍隊(duì)裝備現(xiàn)代化建設(shè)最大程度支持。168。 具體解決方案方案一 直接參股或控股之方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門合作成立聯(lián)營企業(yè)。貴公司參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。貴公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。軍工企業(yè)主管部門凌云幕墻軍工企業(yè)178。 缺點(diǎn)：存在國家工商局部門規(guī)章規(guī)定的障礙。178。 優(yōu)點(diǎn)：貴公司可直接參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，強(qiáng)化上市公司的軍工概念。且鑒于國家工商局規(guī)章的法律效力級別相對較低和工商登記位于股票發(fā)行程序下游等因素，以及西飛國際、哈飛股份、火箭股份、江西洪都等股票發(fā)行中的實(shí)例業(yè)已對此進(jìn)行了突破，該障礙有望突破。方案二 間接參股或控股方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門共同設(shè)立子公司（貴公司控股），由子公司參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。貴公司 墻軍工企業(yè)主管部門子公司軍工企業(yè)178。 優(yōu)點(diǎn)：可以減少貴公司信息披露中涉及的保密信息；貴公司不直接參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，弱化了上市公司的軍工概念。178。 缺點(diǎn)：同樣存在國家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙；設(shè)立子公司，增大了本方案的執(zhí)行成本。方案三 聯(lián)營合作形式說明：貴公司和軍工企業(yè)合作設(shè)立聯(lián)營企業(yè)，從事部分軍工生產(chǎn)。凌云幕墻軍工企業(yè)聯(lián)營企業(yè)178。 優(yōu)點(diǎn)：不存在國家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙。178。 缺點(diǎn)：不符合本次經(jīng)營調(diào)整的基本原則和思路。n 應(yīng)履行的程序：168。 與軍工主管部門和證監(jiān)會(huì)就擬投資項(xiàng)目的方式和可行性進(jìn)行溝通；168。 根據(jù)公司法規(guī)定和貴公司章程之規(guī)定，履行內(nèi)部授權(quán)程序，同意參與目標(biāo)軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；168。 遵循軍隊(duì)、軍工體系內(nèi)部的規(guī)章制度，取得準(zhǔn)許貴公司參與相關(guān)軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的批準(zhǔn)文件；168。 貴公司和軍工企業(yè)的上級主管部門/軍工企業(yè)簽訂聯(lián)營協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議；168。 取得相關(guān)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)批文；168。 置備證監(jiān)會(huì)要求的其他相關(guān)文件；168。 將相關(guān)文件報(bào)送證監(jiān)會(huì)；168。 按經(jīng)批準(zhǔn)的協(xié)議履行參與軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營之方案；168。 與國家工商局和/或軍工企業(yè)所在地及上海市工商局溝通協(xié)調(diào)，辦理相關(guān)工商登記手續(xù)；168。 取得變更后或新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本次經(jīng)營調(diào)整完成。