【正文】 股公司公司多數(shù)是近年來新上市的業(yè)績優(yōu)良的公司，純B股公司紛紛進(jìn)行A股增發(fā)也更符合管理層推出增發(fā)這一新融資方式的初衷和目的。我們收集了一些B股公司在增發(fā)A股后的市場表現(xiàn)，下面將以張?jiān)：统盔Q兩家純B股公司的具體的案例來作出分析216。同時，增發(fā)后溢價達(dá)到612%，對于B股股東相當(dāng)有利。216。公司B股市場表現(xiàn)不俗。中國證監(jiān)會首席顧問梁定邦先生認(rèn)為，中國A、B股將在23年內(nèi)自然合并。因此 B股公司，尤其是純B股公司增發(fā)A股具有更深層次的意義。 盡可能實(shí)現(xiàn)發(fā)行及定價方式的市場化；216。 保證募股投資項(xiàng)目所需資金；216。需要考慮的問題216。因此，應(yīng)謹(jǐn)慎制定募集資金規(guī)模和募集資金投資項(xiàng)目，盡可能提高投資項(xiàng)目的成長性，縮短項(xiàng)目的投資回收期，降低其風(fēng)險性。 發(fā)行定價機(jī)制問題：傳統(tǒng)的市盈率定價法帶有很強(qiáng)的行政計(jì)劃色彩，脫離二級市場實(shí)際。從增發(fā)新股的實(shí)踐看，發(fā)行定價市場化的思路主要有三種形式：168。這種方法是與國際慣例最吻合的做法，但在我國目前的市場上，操作難度較大；168。 散戶與機(jī)構(gòu)共同定價：將網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者詢價與網(wǎng)上向公眾投資者詢價相結(jié)合，同時為解決發(fā)行定價與二級市場可能存在過大價差問題，設(shè)計(jì)流通股老股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。216。216。募集資金與增發(fā)數(shù)量此次增發(fā)的募集資金將根據(jù)貴公司發(fā)展戰(zhàn)略、屆時的財務(wù)狀況和此次增發(fā)擬投資項(xiàng)目的資金需求計(jì)劃來確定。若采用向公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的形式，我們將考慮在機(jī)構(gòu)投資者和上網(wǎng)發(fā)售數(shù)量之間建立適當(dāng)?shù)幕負(fù)軝C(jī)制。增發(fā)方式與增發(fā)價格我們建議采用對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式，上網(wǎng)發(fā)行部分和配售部分可以根據(jù)投資者認(rèn)購情況相互進(jìn)行回?fù)?。基于對增發(fā)方式的市場化原則的考慮，我們認(rèn)為，可以在網(wǎng)下和網(wǎng)上向機(jī)構(gòu)投資者和其他公眾投資者同時進(jìn)行詢價，通過市場的全面的有效評價來確定此次增發(fā)的具體價格，即經(jīng)發(fā)行人股票上市的證券交易所同意，發(fā)行人和主承銷商在定價底限之上或定價區(qū)間內(nèi)，采取機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價和公眾投資者網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢價同時進(jìn)行的方式，通過累計(jì)計(jì)算對應(yīng)不同價格的公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者的申購數(shù)量之和，按總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)，來確定發(fā)行價格以及配售與公開發(fā)行的數(shù)量。 向機(jī)構(gòu)投資者和社會公眾投資者同時詢價，使增發(fā)價格更加公平、真實(shí)、合理、科學(xué)，真正達(dá)到市場化的目的；同時，較大詢價區(qū)間將給予投資者以較大的空間，有利于發(fā)揮市場的作用，實(shí)現(xiàn)較為合理的定價。 充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的作用。216。事先不確定網(wǎng)上網(wǎng)下增發(fā)具體數(shù)量，而是充分根據(jù)市場的意愿來決定網(wǎng)上網(wǎng)下具體數(shù)量，回?fù)軝C(jī)制靈活機(jī)動，以體現(xiàn)市場的公平性與各類投資者的意愿。因此，尋找“詢價區(qū)間”成為該方案的關(guān)鍵。其中：AB股市場價格修正因子 = Pa / PbPa=同時發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個交易日的A股均價的加權(quán)平均值；Pb=同時發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個交易日的B股均價的加權(quán)平均值。方案二 根據(jù)公司2002年盈利預(yù)測加權(quán)平均每股收益乘以一定倍數(shù)的市盈率為增發(fā)底價；以增發(fā)前一個會計(jì)年度末貴公司的每股凈資產(chǎn)額乘以一定的溢價倍數(shù)為上限，其中，溢價倍數(shù)的確定可參照A股市場同行業(yè)上市公司的平均溢價倍數(shù)。對符合有效申購條件的機(jī)構(gòu)投資者和社會公眾投資者進(jìn)行配售，同時網(wǎng)下網(wǎng)上可進(jìn)行適當(dāng)回?fù)?。方案? 根據(jù)發(fā)行人增發(fā)當(dāng)年的盈利預(yù)測和一定的全面攤薄市盈率，確定發(fā)行底價；對機(jī)構(gòu)投資者不設(shè)預(yù)約申購價格上限，但主承銷商提供一個不具約束力的指導(dǎo)價格；主承銷商和發(fā)行人根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者申購的結(jié)果確定申購價格區(qū)間的上限及價格區(qū)間，并在此區(qū)間內(nèi)對公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上詢價發(fā)行。該方法同時具有向機(jī)構(gòu)詢價確定發(fā)行價格、網(wǎng)上網(wǎng)下同時詢價發(fā)行的特點(diǎn)，已被成功 運(yùn)用于張?jiān)股等所謂“純B股”公司的A股增發(fā)中，是一種在缺乏價格參考情況下解決詢價區(qū)間的新嘗試。但從另一個角度看，市場價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制的功能將因此而有所弱化。增發(fā)推介和增發(fā)股份的流通我們將積極做好股票增發(fā)的信息披露工作，采用媒體廣告、巡回現(xiàn)場路演、一對一推介等方式，實(shí)現(xiàn)其較為合理的市場定位，同時也降低增發(fā)風(fēng)險，使此次增發(fā)取得成功。募集資金投向及相關(guān)問題216。增發(fā)的條件雖然較配股要寬松，但管理層對增發(fā)后募集資金的使用及效益情況卻更為關(guān)注。 在投資項(xiàng)目的選擇中，加強(qiáng)統(tǒng)籌規(guī)劃，注意項(xiàng)目的合理規(guī)模，以及項(xiàng)目的中長期結(jié)合；168。如果公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的幅度過大，會引起管理層及投資者對公司經(jīng)營管理能力，以及項(xiàng)目盈利能力的擔(dān)心。168。由于鋁產(chǎn)業(yè)在國防工業(yè)中已經(jīng)廣泛運(yùn)用，在國家提倡提高軍民兼容程度的政策背景下，凌云幕墻科技股份有限公司具備了參與與目前主業(yè)有一定關(guān)聯(lián)度的國防軍工行業(yè)的條件。 主業(yè)的深化和延伸仍然大有可為鋁是自然界中以化合物狀態(tài)存在且儲藏量極為豐富的有色輕金屬元素，其含量幾乎是地殼中全部金屬含量的三分之一。鋁在現(xiàn)代工業(yè)和國防領(lǐng)域中得到了廣泛應(yīng)用，一躍成為僅次于鋼鐵的第二大金屬，市場需求以下是1999年至2005年鋁產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)及預(yù)測表1999年2000年上半年2000年2001年2002年2003年2004年2005年全球鋁產(chǎn)量（萬噸）25002560260026502730全球鋁需求量（萬噸）132024712600276028802950全球鋁年平均價（美元/噸）1575158516201580160016051630中國鋁產(chǎn)量（萬噸）290310330360380450中國鋁需求量（萬噸）290170320350370400410430中國年平均價(元/噸）16435164501640016400164501650016500注：以上數(shù)據(jù)摘自CRU、三井物產(chǎn)公司、國家統(tǒng)計(jì)局、中國有色工業(yè)局、中國海關(guān)等機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)資料我國的鋁工業(yè)經(jīng)過近三十年的發(fā)展，從無到有，從小到大，現(xiàn)已成為世界第三大產(chǎn)鋁國，占世界總產(chǎn)量的10%左右，在世界鋁工業(yè)和鋁市場是一支不可輕視的力量。我國鋁企業(yè)存在規(guī)模小，水平低，生產(chǎn)成本高，綜合實(shí)力弱的特點(diǎn)，整個鋁行業(yè)呈現(xiàn)出“多、散、亂、弱”的現(xiàn)象，難以參與國際市場競爭，不利于企業(yè)采用先進(jìn)的技術(shù)和先進(jìn)的管理手段?；緺顩r對比―――鋁廠個數(shù)總產(chǎn)量（萬噸）平均產(chǎn)量（單個鋁廠）經(jīng)濟(jì)規(guī)模技術(shù)裝備水平環(huán)保中國約130個280－290約2萬噸5萬噸70－186KA預(yù)焙槽和60KA以下自焙槽各占50%差世界125（不含中國）2700－2800約18萬噸25－30萬噸200KA系列300KA系列好備注中國約占10%左右差9倍25萬噸為最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模我國200KA系列有貴鋁，300KA系列有平果鋁（工業(yè)試驗(yàn)）經(jīng)濟(jì)技術(shù)效益比較（平均數(shù)）電流效率交流電耗（千瓦時/噸）電價（美分/千瓦時）電價占電鋁生產(chǎn)成本平均勞動生產(chǎn)率成本差異中國85－90%160004以上40%以上10－15噸/人，年生產(chǎn)成本方面中國比世界平均水平高出近500美元/噸世界93－95%140002以下25%以下200噸/人，年目前我國的鋁生產(chǎn)狀況可以用“大而不強(qiáng)，因亂而弱，弱勢主導(dǎo)”來概括，針對這一現(xiàn)狀，特別是考慮到我國即將加入WTO，我國政府及時提出了新的發(fā)展戰(zhàn)略，基本思路是：總量控制，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，整頓秩序，深化改革。在眾多的鋁生產(chǎn)企業(yè)中選手選擇確定13家重點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)扶持。限制10萬噸/年以下的新建電解鋁項(xiàng)目。我國政府針對鋁行業(yè)新的發(fā)展戰(zhàn)略和采取的一系列措施也給凌云幕墻科技股份有限公司提供了更大的發(fā)展空間。 貴公司在主業(yè)延伸和深化方面可以考慮的投資方向 由于鋁及其合金具有外觀好、質(zhì)輕、可機(jī)加工性、物理和力學(xué)性能好、抗腐蝕性好等特性，從而在很多應(yīng)用領(lǐng)域中被認(rèn)為最具有應(yīng)用價值：168。168。168。168。216?！蔽覈秶窠?jīng)濟(jì)和社會發(fā)展“九五”計(jì)劃和 2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》中也指出，“進(jìn)一步調(diào)整國防科研和工業(yè)結(jié)構(gòu)”，“逐步建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的國防工業(yè)運(yùn)行機(jī)制”,“加強(qiáng)國防動員體系建設(shè),提高軍民兼容程度,加強(qiáng)平戰(zhàn)轉(zhuǎn)換能力。貴公司若通過增發(fā)募集資金，投入軍工品的生產(chǎn)，是遵照軍民結(jié)合、平戰(zhàn)結(jié)合的原則，以市場力量發(fā)展軍工高技術(shù)，加快國防科研和部隊(duì)裝備采購體制改革的有效嘗試。在滿足國家安全戰(zhàn)略目標(biāo)的情況下，節(jié)約軍品的采辦經(jīng)費(fèi)支出，騰出更多的財政經(jīng)費(fèi)用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)。目前，我國也在探索符合我國國情的軍品采辦制度。216。n 法律限制168。國有獨(dú)資公司必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)作為發(fā)起人，故上市公司難以成為國有獨(dú)資公司的股東。 根據(jù)國家工商行政管理局1998年1月7日頒布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股。n 解決方案168。 不突破公司法等法律的限制，盡量不突破國務(wù)院頒布的行政法規(guī)的限制（方案中的軍工企業(yè)設(shè)定為非公司制企業(yè)），在特定情況下有限度的突破部委規(guī)章的限制；178。 實(shí)現(xiàn)上市公司對軍工企業(yè)最大程度的參與，實(shí)現(xiàn)募集資金對軍隊(duì)裝備現(xiàn)代化建設(shè)最大程度支持。 具體解決方案方案一 直接參股或控股之方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門合作成立聯(lián)營企業(yè)。貴公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。 缺點(diǎn)：存在國家工商局部門規(guī)章規(guī)定的障礙。 優(yōu)點(diǎn)：貴公司可直接參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，強(qiáng)化上市公司的軍工概念。方案二 間接參股或控股方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門共同設(shè)立子公司（貴公司控股），由子公司參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。 優(yōu)點(diǎn)：可以減少貴公司信息披露中涉及的保密信息；貴公司不直接參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，弱化了上市公司的軍工概念。 缺點(diǎn)：同樣存在國家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙；設(shè)立子公司，增大了本方案的執(zhí)行成本。凌云幕墻軍工企業(yè)聯(lián)營企業(yè)178。178。n 應(yīng)履行的程序：168。 根據(jù)公司法規(guī)定和貴公司章程之規(guī)定，履行內(nèi)部授權(quán)程序，同意參與目標(biāo)軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；168。 貴公司和軍工企業(yè)的上級主管部門/軍工企業(yè)簽訂聯(lián)營協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議；168。 置備證監(jiān)會要求的其他相關(guān)文件；168。 按經(jīng)批準(zhǔn)的協(xié)議履行參與軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營之方案；168。 取得變更后或新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本次經(jīng)營調(diào)整完成。 稅收優(yōu)惠問題n 軍工企業(yè)的稅收優(yōu)惠168。 《關(guān)于軍隊(duì)開展生產(chǎn)經(jīng)營征稅問題的通知》（[94]財稅字048號）；178。 《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅字（94）001號）；178。 《關(guān)于軍隊(duì)生產(chǎn)經(jīng)營繼續(xù)給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅字[1997]37號）168。 延續(xù)軍隊(duì)（工）系統(tǒng)企業(yè)認(rèn)證證書，保持軍隊(duì)（工）系統(tǒng)企業(yè)的資格。 延續(xù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)關(guān)的軍隊(duì)（工）系統(tǒng)企業(yè)的認(rèn)證手續(xù)，保持稅收優(yōu)惠資格。 履行法規(guī)規(guī)章規(guī)定的特殊程序。n 貴公司的稅收優(yōu)惠問題貴公司稅收優(yōu)惠的備選方式168。其實(shí)質(zhì)性要件和程序可以參見前述軍工企業(yè)稅收優(yōu)惠專題的相關(guān)內(nèi)容，但上市公司享受軍工企業(yè)類稅收優(yōu)惠題材較為敏感，相關(guān)認(rèn)證可能存在一定難度。 爭取享受高新技術(shù)企業(yè)類的所得稅優(yōu)惠、軍品研制生產(chǎn)的增值稅優(yōu)惠。n 我們提供一個典型的模式供公司管理層參考：168。 增值稅：l 根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于國產(chǎn)支線飛機(jī)免征增值稅的通知》財稅字［2000］51號文“自2000年4月1日起，對生產(chǎn)銷售的支線飛機(jī)免征增值稅。l 其他民品稅率為17％。 營業(yè)稅：稅率為5％。 企業(yè)所得稅方案2: 根據(jù)財政部，國家稅務(wù)局下發(fā)的《關(guān)于軍隊(duì)開展生產(chǎn)及經(jīng)營征稅問題的通知》（ 94財稅字048）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于軍隊(duì)開展生產(chǎn)經(jīng)營的所得稅若干問題的通知》（國稅函發(fā)（1994）640號）、《關(guān)于軍隊(duì)生產(chǎn)經(jīng)營繼續(xù)給與所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅字（1997 ）37號），以及國家稅務(wù)總局、中國人民解放軍總后勤部國稅發(fā)（1997）165號《關(guān)于加強(qiáng)軍隊(duì)企業(yè)所得稅征收管理工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，經(jīng)總后勤部財務(wù)部與生產(chǎn)管理部或軍需部統(tǒng)一核發(fā)《證書》，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)辦理認(rèn)證手續(xù)， 給與辦理減免稅優(yōu)惠。 地方稅及附加178。 教育費(fèi)附加：按流轉(zhuǎn)稅額的4％繳納。 幕墻業(yè)務(wù)剝離成為貴公司的控股子公司涉及的法律問題n 控股子公司設(shè)立的可行性：168。 經(jīng)本證券公司向證監(jiān)會咨詢，證監(jiān)會將不阻止上市公司出于合理經(jīng)營的需要剝離部分資產(chǎn)成立控股子公司。n 控股子公司設(shè)立中應(yīng)注意的問題：為保證控股子公司的順利、合法設(shè)立，為貴公司未來的順利增發(fā)打下良好基礎(chǔ)，在控股子公司的設(shè)立中應(yīng)特別關(guān)注如下問題：168。目前的相關(guān)理由包括但不限于：178。 幕墻產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入門檻低，市場趨于飽和，幕墻產(chǎn)業(yè)即將成為夕陽產(chǎn)業(yè)；178。168。相關(guān)法律問題主要包括：178。如果貴公司現(xiàn)有幕墻業(yè)務(wù)不全部剝離，則可能在貴公司留存的幕墻業(yè)務(wù)和控股子公司之間存在同業(yè)競爭問題；需通過貴公司與控股子公司之間簽訂非同業(yè)競爭協(xié)議明確雙方幕墻業(yè)務(wù)的界限和區(qū)別度，并經(jīng)證監(jiān)會同意，該問題可獲得解決。建議在符合貴公司經(jīng)營戰(zhàn)略的前提下，盡可能將現(xiàn)有幕墻業(yè)務(wù)全部剝離出貴公司；178。在貴公司和武漢凌云共同發(fā)起設(shè)立控股子公司的過程中，將會涉及武漢凌云通過購買或資產(chǎn)置換方式取得控股子公司部分股權(quán)。 合法程序問題。