【正文】 ‘應交稅金－應交增值稅（減免稅款）’科目，貸記‘補貼收入’科目”l 為國防配套的航空零部件根據國家稅務總局《關于軍品科研生產免稅憑印問題的通知》（國稅函［1999］633號）“自1999年9月15日起，對新簽訂的軍品研制合同和軍品生產（訂貨）合同，以加蓋‘中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章’和‘中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品生產合同簽證章’（附印模式樣）作為免稅印鑒的依據”，經國防科工委確認，免征增值稅，股份公司為國防配套的航空零部件采購的主要成品和材料均不含增值稅（進項稅金），銷售貨款中也不含增值稅（銷項稅金），故不作會計處理；l 出口產品，根據《財政部、國家稅務總局關于提高部分貨物出口退稅率的通知》（財稅字（1999）017號文）的規(guī)定，出口退稅率為17％，實行“先征后退”；上述稅收政策需經當地稅務局確認。 城市維護建設稅：按流轉稅額的7％繳納；178。 向相關部門解釋幕墻業(yè)務剝離的合理性、必要性。 同業(yè)競爭問題。本次設立過程應遵循法律規(guī)定和公司章程約定的相關程序，主要包括但不限于如下程序：l 與合作方協(xié)商，草擬設立方案；l 根據法律規(guī)定和貴公司章程的規(guī)定，將設立方案提交有權對該事項進行決策的公司權力機構進行審議，并作出決議；l 簽署設立協(xié)議，進行資產評估（若有必要）；l 按照協(xié)議剝離幕墻業(yè)務相關資產設立控股子公司，辦理控股子公司的工商新設登記手續(xù)；l 根據法律規(guī)定，進行相關公告，履行相應的資產負債轉移、清償或重新提供擔保等手續(xù)；l 取得新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本次設立控股子公司完成。 預計年生產能力168。 絕大部分的投資項目僅限于為軍用或軍民兩用產品生產相關原材料，部件或半成品（如哈飛為EC120型軍民兩用直升機配套復合材料部件生產線擴建項目）,而不涉及整機裝配和銷售。 發(fā)行人主要產品的生產和銷售情況178。 發(fā)行人正在進行或計劃進行的投資項目的一般情況 n 在“經營業(yè)績”中的信息披露問題168。增發(fā)的程序和時間安排依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）的規(guī)定，上市公司應按下列程序申請核準公募增發(fā)： 　　216。 募集資金轉入上市公司帳戶，經注冊會計師驗資后，上市公司發(fā)布股份變動公告，并公布新股上市時間。 確定投資項目，制作《項目可行性研究報告》；178。 組織申報材料的草擬。序、無知、無足，道損術異，則為商賈謀江海從之。它具有兩個層次的內涵：其一是內部和諧；其二是由內部和諧形成合力對外競爭。湘財證券投資銀行總部：打造資本市場的特色品牌湘財證券投資銀行總部系公司深層次滲透資本市場，從事資源優(yōu)化配置的主要業(yè)務部門，設有北京總部、上?？偛?、南方總部（深圳）、中南總部（長沙）、西南（昆明）及西北（烏魯木齊）分部等分支機構。湘財證券：實力雄厚在證券一級市場上，先后完成近百家企業(yè)的改制策劃和股票發(fā)行與上市策劃，自95年底獲主承銷資格以來至98年迅速跨入全國十強券商行列；公司在北京、上海、廣州、成都、?？?、沈陽、烏魯木齊、香港等地設立了二十多家分支機構，并在全國兩大證券交易所和主要證券交易中心擁有十五個交易席位。1999年4月23日，經中國證監(jiān)會批準，公司增資擴股到人民幣10億元，成為全國首家獲準增資擴股的券商。尚信用。 貴公司合法機構對于實施增發(fā)方案的認可；178。 廣泛搜集相關信息，確定投資項目備選清單；178。 經中國證監(jiān)會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發(fā)售辦法；216。 在“會計報表附注”中披露：如果公司的經營涉及到不同行業(yè)的業(yè)務， 若行業(yè)收入占主營業(yè)務收入水平10%以上的， 應按行業(yè)類別披露。 主要原材料的供應和耗用情況168。168。 相當大比例的投資項目集中在擴大出口技術改造項目（如哈飛的Y121型飛機），轉包生產技術改造，或中外合作生產中由中方負責研制，開發(fā)和生產的部件（如哈飛的EC120直升機）。 項目構成168。鑒于雙方間存在主要發(fā)起人持股關系，該等行為構成關聯(lián)交易，應遵循法律法規(guī)對關聯(lián)交易的獨立性、公允性等要求，并應加以充分的信息披露；178。 妥善解決潛在的相關法律問題。n 控股子公司的形式：鑒于幕墻業(yè)務相關資產系由貴公司主要發(fā)起人之一武漢凌云注入，鑒于武漢凌云對該部分資產的較深入了解和幕墻市場對武漢生產幕墻的認知度，建議以上市公司和武漢凌云作為發(fā)起人設立有限公司形式的控股子公司，結構圖如下：控股子公司武漢凌云貴公司根據經營的具體需要，發(fā)起人可以選擇將控股子公司的規(guī)模設定為存量（控股子公司資產與剝離幕墻業(yè)務相關資產基本相等），或者增量（控股子公司資產規(guī)模在剝離幕墻業(yè)務相關資產的基礎上作進一步擴張）。168。 流轉稅：178。根據國家稅務總局《關于軍品科研生產免稅憑印問題的通知》（國稅函[1999]633號）的規(guī)定，1999年9月15日起新簽訂的軍品研制合同和軍品生產（訂貨）合同，應履行加蓋“中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章”和“中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品生產合同簽證章”的特別程序，才能作為免稅印鑒的依據。 《國家稅務總局關于軍隊開展生產經營的所得稅若干問題的通知》（國稅函發(fā)[1994]640號）；178。 與國家工商局和/或軍工企業(yè)所在地及上海市工商局溝通協(xié)調，辦理相關工商登記手續(xù)；168。 與軍工主管部門和證監(jiān)會就擬投資項目的方式和可行性進行溝通；168。178。軍工企業(yè)主管部門凌云幕墻軍工企業(yè)178。 解決方案設計的原則178。 貴公司若參與軍工企業(yè)生產經營所涉及的法律問題注：本節(jié)法律分析中所稱的“軍工企業(yè)”，除非另有說明，均包括軍隊系統(tǒng)企業(yè)和軍工系統(tǒng)企業(yè)?！辟F公司已經具備了從事軍品行業(yè)的政策基礎。 包裝業(yè)產品：包裝業(yè)一直是鋁制品的主要市場，且隨著人民生活水平的提高，家用包裝材料、食品軟包裝和食品容器、瓶蓋、飲料罐等產品將需要越來越多的鋁產品。到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽將強行淘汰，對60KA自焙槽強化改造。經提煉以后的金屬鋁具有密度較低、化學性質活潑、電導率高、導熱和反光性能好、延展可塑性強、再利用率高、易與其他金屬組成合金等眾多優(yōu)良特性，可作為輕型結構的航空航天材料、建筑材料、交通運輸、電氣材料、耐腐蝕材料和食品包裝材料等，屬于節(jié)能環(huán)保型材料，被譽為“銀白色的萬能金屬”。 圍繞公司目前的主業(yè)，在主業(yè)的延伸和深化方面作文章。承銷方式我們將對貴公司此次股票增發(fā)承銷采取余額包銷方式，由組成的承銷團包銷剩余股票。投資者在詢價區(qū)間內（含詢價上限和詢價下限）申報認購量，增發(fā)人和主承銷商將投資者在同一價格的申購量累計計算，得出不同價格的總申購量，在確定一定的超額認購倍數的基礎上，按荷蘭式競標規(guī)則確定增發(fā)價格。 回撥機制靈活機動。依照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的規(guī)定，公募增發(fā)定價的具體形式可采取“按機構投資者網下累計投標詢價結果定價并配售，對公眾投資者上網定價發(fā)行”、“網下對機構投資者累計投標詢價與網上對公眾投資者累計投標詢價同步進行”或“經中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他形式”。 發(fā)行時機和窗口選擇的問題：恰當的發(fā)行時機可以保證增發(fā)的順利進行，以及增發(fā)后公司股票二級市場的良好表現。在增發(fā)新股的過程中，如何實現發(fā)行定價的市場化是一個重要的課題。 充分考慮老股東利益；216。 晨鳴B股晨鳴B股增發(fā)7000萬股Ａ股，較公司2000年6月30日的每股凈資產有440%的溢價。在張裕增發(fā)以后短時間內，還有晨鳴、開開、茉織華、京東方魯泰B等八家等純B股上市公司也分別通過關于公募增發(fā)A股的議案。 距上次發(fā)行的時間間隔沒有一個完整會計年度的限制。增發(fā)得到管理層的鼓勵和支持我國證券監(jiān)管部門為推動新股增發(fā)工作，專門出臺了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》。從國外市場來看,公募增發(fā)是上市公司融資的主要手段,配股在再融資中所占比重很小。2000年，吉林化工、深招港、江蘇悅達、風華高科、托普軟件、南通機床、經緯紡機等公司也進行了增發(fā)。貴公司上述要求皆已符合，因此具備通過合法程序增發(fā)的基本條件。 　　216。總之，貴公司的財務狀況良好，經營業(yè)績日趨穩(wěn)健，具有較好的股權融資條公司財務指標 附：貴公司歷年財務指標項目2000年中期1999年末期1998年末期總資產(千元)股東權益(千元)主營業(yè)務收入(千元)主營業(yè)務利潤(千元)利潤總額(千元)凈利潤(千元)每股收益(元／股)每股凈資產(元／股)股東權益比率(％)凈資產收益率(％)公司公募增發(fā)A股條件分析公司公募增發(fā)A股條件分析依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》的規(guī)定，公募增發(fā)A股（以下簡稱“增發(fā)”）的股份公司必需滿足下列條件：216。簽定合同金額累計人民幣36597萬元。在今后十幾年里，鋁建材的年增長率將為5％，產量為鋁材生產總量的60％左右。 節(jié)能建筑門窗生產線項目,項目總投資7000萬元,投資回收率35%,投資回收期44個月；216。新型建材是建材行業(yè)的重要組成部分，技術含量高，功能多樣化；生產與使用節(jié)能、節(jié)地，綜合利用廢棄資源，有利于生態(tài)環(huán)境保護；適應先進施工技術，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市場潛力和良好發(fā)展前景。權威人士預測，下半年，建材行業(yè)工業(yè)生產增長速度在9％左右，全年有望實現利潤50億元。中國證券市場正加速駛向透明、公平、高效在本世紀末，我國證券市場在理性與謹慎之中穩(wěn)步上揚，與經濟大環(huán)境的走勢基本相符，投資者結構進一步改善，證券投資基金達到25家，近400個法人以戰(zhàn)略投資者的身份進入證券市場，機構持股市值占總市值的比重明顯增大；政府行為逐漸走向規(guī)范，中國證券市場的成熟跡象逐漸明顯。改善B股現狀，提高B股市場的流通性和融資功能，促進B股市場長遠發(fā)展。去年下半年以來推出的發(fā)展股市的措施包括:允許三類企業(yè)入市、券商增資擴股、允許券商進入同業(yè)拆借市場、允許保險基金入市并提高入市比例、允許券商質押貸款等,對股市的資金供給帶來實質影響。我們愿籍此機會與貴公司達成并保持這種長期的合作關系，在充分展示湘財證券的創(chuàng)新意識和精品創(chuàng)造能力的同時，在財務顧問、持續(xù)融資、二級市場維護等多方面展開合作。 凌云有“中國幕墻之王”和“中國塔王”之稱謂216。致上海貴公司科技股份有限公司董事會:非常感謝貴公司將湘財證券有限責任公司列為此次增發(fā)A股主承銷商及今后資本市場運營伙伴的候選人。國家統(tǒng)計局發(fā)布的工業(yè)生產形勢報告顯示，受國家宏觀經濟調控政策的持續(xù)作用、國內外需求回升的拉動，今年以來，全國工業(yè)生產較快增長，結構調整取得積極進展。這些都對促進我國證券市場的健康發(fā)展起到了積極作用。滬市Ｂ股指數在５月下旬啟更科學的市場體系更優(yōu)良的市場環(huán)境動，此后連續(xù)兩周放量上漲３７％，指數最高達５８點。建筑建材行業(yè)在很大程度上依賴于建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度，而建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度與國家的宏觀經濟、政策導向有很大的關聯(lián)性。 另外，隨著建筑節(jié)能的深入發(fā)展，建筑物節(jié)能的要求與標準也日益提高。因此發(fā)展新型建材，大力開發(fā)和推廣應用新技術、新品種，帶動行業(yè)整體素質的提高，是從根本上調整建材行業(yè)結構、推動產業(yè)升級，改善和提高人民居住條件和生活質量，實施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，促進建材和建筑業(yè)現代化的重要措施。 6000噸臥吊3S多色化著色及電泳涂裝全自動表面處理生產線技改項目,該項目建設期為一年,總投資為4200萬元,%,；216。近幾年，塑料工業(yè)發(fā)展很快，其用途非常廣泛，鋁的消費市場的份額正逐漸被奪去，尤其是在建筑業(yè)的鋁門窗方面表現更為明顯。貴公司由于處于建材行業(yè)，資金的回收周期較長，銷售收入中應收帳款所占比例較大，項目運作資金需求量較大，公司自有資金有限，導致公司的負債比例較高。 前一次發(fā)行的股份已經募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應規(guī)定。 本次發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定。為解決那些未達到配股的效益指標、但未來有增長潛力的上市公司再融資問題，我國證券監(jiān)管層遵循國際慣例推出了增發(fā)新股的方式，希望通過增發(fā)推動上市公司資產重組工作，提高上市公司質量，化解市場風險，同時積極支持國家重要項目的建設。以今年以來的統(tǒng)計數據看,8公司增發(fā)總籌資額約67億元。一次增發(fā)的籌資額,往往超過上市公司歷年籌資額的總和。 符合國家產業(yè)政策的調整，對于難以通過配股解決國家重點建設項目和技改項目資金需要的公司；216。根據我們的調查和了解，還有一些公司正在緊鑼密鼓地進行增發(fā)計劃。我們收集了一些B股公司在增發(fā)A股后的市場表現，下面將以張裕和晨鳴兩家純B股公司的具體的案例來作出分析216。中國證監(jiān)會首席顧問梁定邦先生認為，中國A、B股將在23年內自然合并。需要考慮的問題216。這種方法是與國際慣例最吻合的做法，但在我國目前的市場上，操作難度較大；168。募集資金與增發(fā)數量此次增發(fā)的募集資金將根據貴公司發(fā)展戰(zhàn)略、屆時的財務狀況和此次增發(fā)擬投資項目的資金需求計劃來確定。 向機構投資者和社會公眾投資者同時詢價，使增發(fā)價格更加公平、真實、合理、科學，真正達到市場化的目的；同時，較大詢價區(qū)間將給予投