【正文】 度,加強平戰(zhàn)轉換能力。n 解決方案168。 優(yōu)點：可以減少貴公司信息披露中涉及的保密信息；貴公司不直接參與軍工企業(yè)的生產經營，弱化了上市公司的軍工概念。 按經批準的協(xié)議履行參與軍工企業(yè)生產經營之方案；168。 履行法規(guī)規(guī)章規(guī)定的特殊程序。 企業(yè)所得稅 經本證券公司向證監(jiān)會咨詢，證監(jiān)會將不阻止上市公司出于合理經營的需要剝離部分資產成立控股子公司。在貴公司和武漢凌云共同發(fā)起設立控股子公司的過程中，將會涉及武漢凌云通過購買或資產置換方式取得控股子公司部分股權。 重組進入上市股份公司的資產主要是用于民用或軍民多用產品的生產，未重組進入上市股份公司的資產主要是軍品生產的專用資產如整品裝配車間等。 主要發(fā)起人的基本情況如發(fā)起人中涉及軍工企業(yè)，可以考慮有選擇性地披露歷史沿革中研制, 生產的軍工產品及相關成就。168。 依據貴公司發(fā)展戰(zhàn)略及行業(yè)特點，確定募集資金投資的方向；178。 組織增發(fā)股份的上市具體的時間安排如下：時間工作內容責任方階段一T’日公司完成券商調查資料券商進場公司券商T’+1周確定募集資金投資方向公司T’+9周券商協(xié)助進行投資項目的搜集和篩選公司、券商T’+12周制作《項目建議書》，并進行論證公司T’+14周確定投資項目，制作《項目可行性研究報告》公司T’+16周開始申報項目立項公司階段二T’’日第一次中介機構協(xié)調會（1） 公司通報有關情況（2） 研討增發(fā)方案（3） 討論決定工作計劃提交調查資料清單公司、中介機構公司公司、中介機構公司、中介機構中介機構T’’+2周公司完成券商調查資料其他中介機構進場收集資料公司中介機構階段三T日現場審計開始審計T+1周財務審計報告定稿盈利預測報告審核審計審計T+3周起草申報材料（第一稿）券商、中介機構T+4周研究修改申報材料（第二稿）券商、中介機構T+5周報送申報材料公司、券商T+8周中國證監(jiān)會下達反饋意見根據反饋意見修改申報材料公司、券商中介機構T+9周通過中國證監(jiān)會復審并取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行函T+10周中國證監(jiān)會下達發(fā)行額度簽署承銷協(xié)議書正式申報材料裝訂成冊組織承銷團公司、券商中介機構公司券商T+11周刊登增發(fā)召股意向書及發(fā)行公告公開發(fā)行券商、公司券商T+14周提出上市申請，獲證監(jiān)會及證交所上市函召開新聞發(fā)布會公司、上市推薦人公司T+15周股票掛牌上市上市推薦人湘財證券簡介 璧，通天達地。本公司許多員工是中國證券市場的早期開拓者，經歷了證券市場的發(fā)展與起伏，他們不僅業(yè)務精通，更具有豐富的工作經驗與良好的心理素質。因此，湘財證券的成功，是在深層次文化背景下企業(yè)精神在企業(yè)經營中貫徹的成功。n 2001年7月—2002年10月：報送申請材料、發(fā)行及上市，需要完成的工作依次包括：178。按暫行辦法的規(guī)定，貴公司2001年7月(IPO后1年)可進行增發(fā)。 發(fā)行人主營業(yè)務收入構成情況168。在附表中列舉了典型的涉及軍工生產的投資項目在招股說明書中的披露情況, 供公司管理層參考。 市場前景168。如果貴公司現有幕墻業(yè)務不全部剝離，則可能在貴公司留存的幕墻業(yè)務和控股子公司之間存在同業(yè)競爭問題；需通過貴公司與控股子公司之間簽訂非同業(yè)競爭協(xié)議明確雙方幕墻業(yè)務的界限和區(qū)別度，并經證監(jiān)會同意，該問題可獲得解決。 教育費附加：按流轉稅額的4％繳納。l 其他民品稅率為17％。 延續(xù)軍隊（工）系統(tǒng)企業(yè)認證證書，保持軍隊（工）系統(tǒng)企業(yè)的資格。 貴公司和軍工企業(yè)的上級主管部門/軍工企業(yè)簽訂聯營協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議；168。 優(yōu)點：貴公司可直接參與軍工企業(yè)的生產經營，強化上市公司的軍工概念。國有獨資公司必須由國家授權投資的機構或者部門單獨作為發(fā)起人，故上市公司難以成為國有獨資公司的股東。168。我國鋁企業(yè)存在規(guī)模小，水平低，生產成本高，綜合實力弱的特點，整個鋁行業(yè)呈現出“多、散、亂、弱”的現象，難以參與國際市場競爭，不利于企業(yè)采用先進的技術和先進的管理手段。募集資金投向及相關問題216。因此，尋找“詢價區(qū)間”成為該方案的關鍵。募集資金與增發(fā)數量此次增發(fā)的募集資金將根據貴公司發(fā)展戰(zhàn)略、屆時的財務狀況和此次增發(fā)擬投資項目的資金需求計劃來確定。需要考慮的問題216。我們收集了一些B股公司在增發(fā)A股后的市場表現，下面將以張裕和晨鳴兩家純B股公司的具體的案例來作出分析216。 符合國家產業(yè)政策的調整，對于難以通過配股解決國家重點建設項目和技改項目資金需要的公司；216。以今年以來的統(tǒng)計數據看,8公司增發(fā)總籌資額約67億元。 本次發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定。貴公司由于處于建材行業(yè)，資金的回收周期較長，銷售收入中應收帳款所占比例較大，項目運作資金需求量較大，公司自有資金有限，導致公司的負債比例較高。 6000噸臥吊3S多色化著色及電泳涂裝全自動表面處理生產線技改項目,該項目建設期為一年,總投資為4200萬元,%,；216。 另外，隨著建筑節(jié)能的深入發(fā)展，建筑物節(jié)能的要求與標準也日益提高。滬市Ｂ股指數在５月下旬啟更科學的市場體系更優(yōu)良的市場環(huán)境動，此后連續(xù)兩周放量上漲３７％，指數最高達５８點。國家統(tǒng)計局發(fā)布的工業(yè)生產形勢報告顯示，受國家宏觀經濟調控政策的持續(xù)作用、國內外需求回升的拉動，今年以來，全國工業(yè)生產較快增長，結構調整取得積極進展。 凌云有“中國幕墻之王”和“中國塔王”之稱謂216。去年下半年以來推出的發(fā)展股市的措施包括:允許三類企業(yè)入市、券商增資擴股、允許券商進入同業(yè)拆借市場、允許保險基金入市并提高入市比例、允許券商質押貸款等,對股市的資金供給帶來實質影響。中國證券市場正加速駛向透明、公平、高效在本世紀末，我國證券市場在理性與謹慎之中穩(wěn)步上揚，與經濟大環(huán)境的走勢基本相符，投資者結構進一步改善，證券投資基金達到25家，近400個法人以戰(zhàn)略投資者的身份進入證券市場，機構持股市值占總市值的比重明顯增大；政府行為逐漸走向規(guī)范，中國證券市場的成熟跡象逐漸明顯。新型建材是建材行業(yè)的重要組成部分，技術含量高，功能多樣化；生產與使用節(jié)能、節(jié)地，綜合利用廢棄資源，有利于生態(tài)環(huán)境保護；適應先進施工技術，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市場潛力和良好發(fā)展前景。在今后十幾年里，鋁建材的年增長率將為5％，產量為鋁材生產總量的60％左右?？傊?，貴公司的財務狀況良好，經營業(yè)績日趨穩(wěn)健，具有較好的股權融資條公司財務指標 附：貴公司歷年財務指標項目2000年中期1999年末期1998年末期總資產(千元)股東權益(千元)主營業(yè)務收入(千元)主營業(yè)務利潤(千元)利潤總額(千元)凈利潤(千元)每股收益(元／股)每股凈資產(元／股)股東權益比率(％)凈資產收益率(％)公司公募增發(fā)A股條件分析公司公募增發(fā)A股條件分析依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》的規(guī)定，公募增發(fā)A股（以下簡稱“增發(fā)”）的股份公司必需滿足下列條件：216。貴公司上述要求皆已符合，因此具備通過合法程序增發(fā)的基本條件。從國外市場來看,公募增發(fā)是上市公司融資的主要手段,配股在再融資中所占比重很小。 距上次發(fā)行的時間間隔沒有一個完整會計年度的限制。 晨鳴B股晨鳴B股增發(fā)7000萬股Ａ股，較公司2000年6月30日的每股凈資產有440%的溢價。在增發(fā)新股的過程中，如何實現發(fā)行定價的市場化是一個重要的課題。依照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的規(guī)定，公募增發(fā)定價的具體形式可采取“按機構投資者網下累計投標詢價結果定價并配售，對公眾投資者上網定價發(fā)行”、“網下對機構投資者累計投標詢價與網上對公眾投資者累計投標詢價同步進行”或“經中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他形式”。投資者在詢價區(qū)間內（含詢價上限和詢價下限）申報認購量，增發(fā)人和主承銷商將投資者在同一價格的申購量累計計算，得出不同價格的總申購量，在確定一定的超額認購倍數的基礎上，按荷蘭式競標規(guī)則確定增發(fā)價格。 圍繞公司目前的主業(yè)，在主業(yè)的延伸和深化方面作文章。到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽將強行淘汰，對60KA自焙槽強化改造。”貴公司已經具備了從事軍品行業(yè)的政策基礎。 解決方案設計的原則178。178。 與國家工商局和/或軍工企業(yè)所在地及上海市工商局溝通協(xié)調，辦理相關工商登記手續(xù)；168。根據國家稅務總局《關于軍品科研生產免稅憑印問題的通知》（國稅函[1999]633號）的規(guī)定，1999年9月15日起新簽訂的軍品研制合同和軍品生產（訂貨）合同，應履行加蓋“中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章”和“中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品生產合同簽證章”的特別程序，才能作為免稅印鑒的依據。n 控股子公司的形式：鑒于幕墻業(yè)務相關資產系由貴公司主要發(fā)起人之一武漢凌云注入，鑒于武漢凌云對該部分資產的較深入了解和幕墻市場對武漢生產幕墻的認知度，建議以上市公司和武漢凌云作為發(fā)起人設立有限公司形式的控股子公司，結構圖如下：控股子公司武漢凌云貴公司根據經營的具體需要，發(fā)起人可以選擇將控股子公司的規(guī)模設定為存量（控股子公司資產與剝離幕墻業(yè)務相關資產基本相等），或者增量（控股子公司資產規(guī)模在剝離幕墻業(yè)務相關資產的基礎上作進一步擴張）。鑒于雙方間存在主要發(fā)起人持股關系，該等行為構成關聯交易，應遵循法律法規(guī)對關聯交易的獨立性、公允性等要求，并應加以充分的信息披露；178。168。 在“會計報表附注”中披露：如果公司的經營涉及到不同行業(yè)的業(yè)務， 若行業(yè)收入占主營業(yè)務收入水平10%以上的， 應按行業(yè)類別披露。 廣泛搜集相關信息，確定投資項目備選清單；178。尚信用。湘財證券：實力雄厚在證券一級市場上，先后完成近百家企業(yè)的改制策劃和股票發(fā)行與上市策劃，自95年底獲主承銷資格以來至98年迅速跨入全國十強券商行列；公司在北京、上海、廣州、成都、海口、沈陽、烏魯木齊、香港等地設立了二十多家分支機構，并在全國兩大證券交易所和主要證券交易中心擁有十五個交易席位。它具有兩個層次的內涵：其一是內部和諧；其二是由內部和諧形成合力對外競爭。 組織申報材料的草擬。 募集資金轉入上市公司帳戶，經注冊會計師驗資后，上市公司發(fā)布股份變動公告，并公布新股上市時間。 發(fā)行人正在進行或計劃進行的投資項目的一般情況 n 在“經營業(yè)績”中的信息披露問題168。 絕大部分的投資項目僅限于為軍用或軍民兩用產品生產相關原材料，部件或半成品（如哈飛為EC120型軍民兩用直升機配套復合材料部件生產線擴建項目）,而不涉及整機裝配和銷售。 預計年生產能力168。 同業(yè)競爭問題。 城市維護建設稅：按流轉稅額的7％繳納；178?！?，其會計處理按財政部《關于減免和返還流轉稅的會計處理規(guī)定的通知》（財會字［1995］6號文），“對于直接減免的增值稅，借記‘應交稅金－應交增值稅（減免稅款）’科目，貸記‘補貼收入’科目”l 為國防配套的航空零部件根據國家稅務總局《關于軍品科研生產免稅憑印問題的通知》（國稅函［1999］633號）“自1999年9月15日起，對新簽訂的軍品研制合同和軍品生產（訂貨）合同，以加蓋‘中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章’和‘中華人民共和國國防科學技術工業(yè)委員會軍品生產合同簽證章’（附印模式樣）作為免稅印鑒的依據”，經國防科工委確認，免征增值稅，股份公司為國防配套的航空零部件采購的主要成品和材料均不含增值稅（進項稅金），銷售貨款中也不含增值稅（銷項稅金），故不作會計處理；l 出口產品，根據《財政部、國家稅務總局關于提高部分貨物出口退稅率的通知》（財稅字（1999）017號文）的規(guī)定，出口退稅率為17％，實行“先征后退”；上述稅收政策需經當地稅務局確認。 軍工企業(yè)繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠的程序178。 遵循軍隊、軍工體系內部的規(guī)章制度，取得準許貴公司參與相關軍工企業(yè)生產經營的批準文件；168。178。 根據《公司法》及相關行政法規(guī)的規(guī)定：從事機密尖端技術研究、生產的企業(yè)、以生產軍工產品為主的企業(yè)如采用公司形式，必須采取國有獨資公司的形式。 交通用鋁型材：汽車、卡車、鐵路車輛、海上船舶、以及交通輔助結構（如橋梁欄杠、公路護欄、照明標準件、交通指揮塔、交通標志等）都需要很多的鋁產品。但我國還只是鋁業(yè)大國，不是強國。此次增發(fā)結束后，我們將協(xié)助申請盡早將此次增發(fā)的股票在交易所上市。由于“純B股”公司增發(fā)A股的期望價格與其增發(fā)前市場價格間存在著難以消弭的政策性落差，因而后者難以作為確定詢價區(qū)間的依據。 新老股東利益平衡問題：合適的折扣率的制定是新老股東利益平衡的關鍵。 降低發(fā)行風險。因此可以預見，未來B股公司增發(fā)的熱點將日益轉向業(yè)績相對優(yōu)良的純B股上市公司純B股公司增發(fā)A股后市場表現良好由于A股價格一般比B股價格高出3—4倍，因此B股公司增發(fā)A股不僅能夠順利籌集大量資金以拓展其業(yè)務；而且對于公司B股的市場表現也具有正面影響。 重組后效益良好、管理規(guī)范的公司，以積極推動上市公司資產重組工作；21