【正文】 營伙伴。致上海貴公司科技股份有限公司董事會:非常感謝貴公司將湘財(cái)證券有限責(zé)任公司列為此次增發(fā)A股主承銷商及今后資本市場運(yùn)營伙伴的候選人。TECHNOLOGY CO., LTD 股票代碼： 900957 行業(yè)分類：建筑建材凌云壯志鑄天幕貴公司： 久有凌云之志,心懷鵬程萬里的“中國幕墻之王”和“中國塔王”58 / 58 2000年中期 1999年 1998年 1997年　　　 　主營業(yè)務(wù)利潤 　　 凈 利 潤 　　 　 每股收益 　　 　　 每股凈資產(chǎn) 　　 　 凈資產(chǎn)收益率 %　　 %　 % % 　　　　　 單位：千元　 元／每股216。 凌云有“中國幕墻之王”和“中國塔王”之稱謂216。湘財(cái)證券是全國首家獲準(zhǔn)增資擴(kuò)股及獲得綜合類券商資格的證券公司，穩(wěn)健與誠信是湘財(cái)證券崛起于中國證券市場的基礎(chǔ)，敬業(yè)、勤力與務(wù)實(shí)是湘財(cái)證券生存和發(fā)展的法則。我們愿籍此機(jī)會與貴公司達(dá)成并保持這種長期的合作關(guān)系，在充分展示湘財(cái)證券的創(chuàng)新意識和精品創(chuàng)造能力的同時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問、持續(xù)融資、二級市場維護(hù)等多方面展開合作。2000年上半年，全國完成工業(yè)增加值10996億元，％，這是近三年來同期最高增幅。去年下半年以來推出的發(fā)展股市的措施包括:允許三類企業(yè)入市、券商增資擴(kuò)股、允許券商進(jìn)入同業(yè)拆借市場、允許保險(xiǎn)基金入市并提高入市比例、允許券商質(zhì)押貸款等,對股市的資金供給帶來實(shí)質(zhì)影響。A股市場發(fā)展再上新臺階A股市場的發(fā)展踏上新臺階截至６月３０日，滬、比１９９９年全年超出１２％。改善B股現(xiàn)狀，提高B股市場的流通性和融資功能，促進(jìn)B股市場長遠(yuǎn)發(fā)展。連創(chuàng)新高行情吸引了更多的投資者，為企業(yè)上市融資創(chuàng)造了有利的環(huán)境。中國證券市場正加速駛向透明、公平、高效在本世紀(jì)末，我國證券市場在理性與謹(jǐn)慎之中穩(wěn)步上揚(yáng)，與經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的走勢基本相符，投資者結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善，證券投資基金達(dá)到25家，近400個(gè)法人以戰(zhàn)略投資者的身份進(jìn)入證券市場，機(jī)構(gòu)持股市值占總市值的比重明顯增大；政府行為逐漸走向規(guī)范，中國證券市場的成熟跡象逐漸明顯。根據(jù)九五規(guī)劃和2010年發(fā)展規(guī)劃，建筑業(yè)已經(jīng)成為國家的消費(fèi)熱點(diǎn)和新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。權(quán)威人士預(yù)測，下半年，建材行業(yè)工業(yè)生產(chǎn)增長速度在9％左右，全年有望實(shí)現(xiàn)利潤50億元。門窗、墻體、屋面、地面是建筑能耗的主要部分，因此世界各國把發(fā)展新型節(jié)能鋁合金門窗、幕墻作為實(shí)現(xiàn)節(jié)能的關(guān)鍵所在。新型建材是建材行業(yè)的重要組成部分，技術(shù)含量高，功能多樣化；生產(chǎn)與使用節(jié)能、節(jié)地，綜合利用廢棄資源，有利于生態(tài)環(huán)境保護(hù)；適應(yīng)先進(jìn)施工技術(shù)，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市場潛力和良好發(fā)展前景。公司情況分析公司情況分析公司簡況上海凌云幕墻股份有限公司是由武漢凌云集團(tuán)有限責(zé)任公司、湖南振升鋁材有限公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合湖南日升物資貿(mào)易有限公司、上海物流產(chǎn)業(yè)投資公司及深圳新恒利發(fā)展公司共同發(fā)起設(shè)立的，公司于1998年12月28日注冊成立。 節(jié)能建筑門窗生產(chǎn)線項(xiàng)目,項(xiàng)目總投資7000萬元,投資回收率35%,投資回收期44個(gè)月；216。 12000噸立吊陽極氧化+電泳涂裝全自動(dòng)表面處理生產(chǎn)線技改項(xiàng)目,該項(xiàng)目總投資為4996萬元,%,；216。在今后十幾年里，鋁建材的年增長率將為5％，產(chǎn)量為鋁材生產(chǎn)總量的60％左右。％，鋁門窗占30％左右；德國塑料門窗為49％，鋁門窗只占23％。簽定合同金額累計(jì)人民幣36597萬元。從1997年到2000年中期，公司的平均資產(chǎn)負(fù)債比率為66%。總之，貴公司的財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績?nèi)遮叿€(wěn)健，具有較好的股權(quán)融資條公司財(cái)務(wù)指標(biāo) 附：貴公司歷年財(cái)務(wù)指標(biāo)項(xiàng)目2000年中期1999年末期1998年末期總資產(chǎn)(千元)股東權(quán)益(千元)主營業(yè)務(wù)收入(千元)主營業(yè)務(wù)利潤(千元)利潤總額(千元)凈利潤(千元)每股收益(元／股)每股凈資產(chǎn)(元／股)股東權(quán)益比率(％)凈資產(chǎn)收益率(％)公司公募增發(fā)A股條件分析公司公募增發(fā)A股條件分析依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》的規(guī)定，公募增發(fā)A股（以下簡稱“增發(fā)”）的股份公司必需滿足下列條件：216。 　　216。 　　216。 　　216。貴公司上述要求皆已符合，因此具備通過合法程序增發(fā)的基本條件。 增發(fā)的推出得到了上市公司的積極響應(yīng)。2000年，吉林化工、深招港、江蘇悅達(dá)、風(fēng)華高科、托普軟件、南通機(jī)床、經(jīng)緯紡機(jī)等公司也進(jìn)行了增發(fā)。同期實(shí)施配股的公司有94家,籌資總量約236億元。從國外市場來看,公募增發(fā)是上市公司融資的主要手段,配股在再融資中所占比重很小。作為高成長企業(yè)代表的風(fēng)華高科,通過IPO(首次發(fā)行)和配股,籌資總額略高于2億元,。增發(fā)得到管理層的鼓勵(lì)和支持我國證券監(jiān)管部門為推動(dòng)新股增發(fā)工作，專門出臺了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》。 A股、H股同發(fā)或A股、B股同發(fā)的公司；216。 距上次發(fā)行的時(shí)間間隔沒有一個(gè)完整會計(jì)年度的限制。附表：已增發(fā)及擬增發(fā)A股的B股公司一覽表上海股市 深圳股市東方通信海欣股份張?jiān)Ｕ袢A港機(jī)開開股份晨鳴鄂絨B股華源凱馬魯泰紡織黑龍江電力新亞股份廣東電力茉萊華京東方佛山照明B股公司增發(fā)的熱點(diǎn)開始由A、B股并存公司轉(zhuǎn)向純B股公司根據(jù)公募增發(fā)的暫行辦法，同時(shí)發(fā)行內(nèi)、外資股的上市公司只要連續(xù)三年盈利，發(fā)行后預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率不低于同期的銀行利率，即可申請公募增發(fā)。在張?jiān)Ｔ霭l(fā)以后短時(shí)間內(nèi)，還有晨鳴、開開、茉織華、京東方魯泰B等八家等純B股上市公司也分別通過關(guān)于公募增發(fā)A股的議案。 張?jiān)股張?jiān)股增發(fā)3200萬股Ａ股于2000年10月26日上市，首日張?jiān)＃粒?869）開盤價(jià)25元，盤中升幅超過10％，走勢較為強(qiáng)勁。 晨鳴B股晨鳴B股增發(fā)7000萬股Ａ股，較公司2000年6月30日的每股凈資產(chǎn)有440%的溢價(jià)。B股公司增發(fā)A股也是一種有效可行的方式：通過鼓勵(lì)部分具有一定實(shí)力、外匯充裕、業(yè)績以及成長性都比較好的公司實(shí)施增發(fā)A股，獲得大量的資金發(fā)展主業(yè)，同時(shí)進(jìn)入一個(gè)流通性、融資能力相對強(qiáng)的資本市場為資本經(jīng)營打下基礎(chǔ)，在條件成熟的情況下再回購B股，從而實(shí)現(xiàn)A、B股的自然合并。 充分考慮老股東利益；216。 股票內(nèi)在價(jià)值攤薄問題：由于增發(fā)新股所引起的股本擴(kuò)張是瞬間完成的，而募集資金投入直至產(chǎn)生效益需要一個(gè)過程，因此，增發(fā)新股的募集資金投資計(jì)劃如果存在過度籌資傾向，將可能導(dǎo)致發(fā)行后股票內(nèi)在價(jià)值下降，即股票內(nèi)在價(jià)值被攤薄。在增發(fā)新股的過程中，如何實(shí)現(xiàn)發(fā)行定價(jià)的市場化是一個(gè)重要的課題。 散戶網(wǎng)上詢價(jià)后定價(jià)：這種方法似乎體現(xiàn)了尊重市場的原則，但仍然存在一些問題，比如散戶由于知識、精力和專業(yè)化程度的限制，造成詢價(jià)結(jié)果偏高或偏低、良好的價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制不完整等；168。 發(fā)行時(shí)機(jī)和窗口選擇的問題：恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時(shí)機(jī)可以保證增發(fā)的順利進(jìn)行，以及增發(fā)后公司股票二級市場的良好表現(xiàn)。此次增發(fā)的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），擬公開增發(fā)的具體增發(fā)數(shù)量將根據(jù)增發(fā)價(jià)格來確定。依照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的規(guī)定，公募增發(fā)定價(jià)的具體形式可采取“按機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果定價(jià)并配售，對公眾投資者上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行”、“網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)與網(wǎng)上對公眾投資者累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)同步進(jìn)行”或“經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)可的其他形式”。216。 回?fù)軝C(jī)制靈活機(jī)動(dòng)。我們通過充分考察、設(shè)計(jì)和測算，認(rèn)為詢價(jià)區(qū)間可以按如下方式確定：方案一 根據(jù)公司增發(fā)當(dāng)年盈利預(yù)測加權(quán)平均每股收益乘以一定倍數(shù)市盈率為增發(fā)底價(jià)； 以刊登招股意向書前20個(gè)交易日凌云B股股票二級市場的收盤價(jià)的算術(shù)平均值乘以AB股市場價(jià)格修正因子為上限。投資者在詢價(jià)區(qū)間內(nèi)（含詢價(jià)上限和詢價(jià)下限）申報(bào)認(rèn)購量，增發(fā)人和主承銷商將投資者在同一價(jià)格的申購量累計(jì)計(jì)算，得出不同價(jià)格的總申購量，在確定一定的超額認(rèn)購倍數(shù)的基礎(chǔ)上，按荷蘭式競標(biāo)規(guī)則確定增發(fā)價(jià)格。即，根據(jù)向機(jī)構(gòu)投資者的詢價(jià)結(jié)果來確定詢價(jià)區(qū)間的上限，并以此詢價(jià)區(qū)間對公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上詢價(jià)申購發(fā)行。承銷方式我們將對貴公司此次股票增發(fā)承銷采取余額包銷方式，由組成的承銷團(tuán)包銷剩余股票。 募集資金投向的行業(yè)選擇根據(jù)我們的了解，募集資金的投向是管理層審核增發(fā)方案的要點(diǎn)。 圍繞公司目前的主業(yè)，在主業(yè)的延伸和深化方面作文章。 由于受到產(chǎn)業(yè)生命周期的影響，為保證公司的可持續(xù)發(fā)展，公司可以通過募集資金的運(yùn)用為公司未來業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型打基礎(chǔ)。經(jīng)提煉以后的金屬鋁具有密度較低、化學(xué)性質(zhì)活潑、電導(dǎo)率高、導(dǎo)熱和反光性能好、延展可塑性強(qiáng)、再利用率高、易與其他金屬組成合金等眾多優(yōu)良特性，可作為輕型結(jié)構(gòu)的航空航天材料、建筑材料、交通運(yùn)輸、電氣材料、耐腐蝕材料和食品包裝材料等，屬于節(jié)能環(huán)保型材料，被譽(yù)為“銀白色的萬能金屬”。以下兩個(gè)圖表很好的說明了我國鋁行業(yè)存在的問題。到2000年底，60KA以下（不含60KA）的自焙槽將強(qiáng)行淘汰，對60KA自焙槽強(qiáng)化改造。216。 包裝業(yè)產(chǎn)品：包裝業(yè)一直是鋁制品的主要市場，且隨著人民生活水平的提高，家用包裝材料、食品軟包裝和食品容器、瓶蓋、飲料罐等產(chǎn)品將需要越來越多的鋁產(chǎn)品。 航空航天用鋁：由于鋁的高強(qiáng)度/密度之比率、抗腐蝕性和重量功效，鋁可以被應(yīng)用于飛機(jī)、宇宙飛船的機(jī)身、引擎、附件和容器設(shè)備。”貴公司已經(jīng)具備了從事軍品行業(yè)的政策基礎(chǔ)。因此，西方國家普遍實(shí)行了政府采購和軍品采辦制度。 貴公司若參與軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的法律問題注：本節(jié)法律分析中所稱的“軍工企業(yè)”，除非另有說明，均包括軍隊(duì)系統(tǒng)企業(yè)和軍工系統(tǒng)企業(yè)。上市公司介入公司制的軍工企業(yè)存在較大法律障礙；168。 解決方案設(shè)計(jì)的原則178。168。軍工企業(yè)主管部門凌云幕墻軍工企業(yè)178。且鑒于國家工商局規(guī)章的法律效力級別相對較低和工商登記位于股票發(fā)行程序下游等因素，以及西飛國際、哈飛股份、火箭股份、江西洪都等股票發(fā)行中的實(shí)例業(yè)已對此進(jìn)行了突破，該障礙有望突破。178。 優(yōu)點(diǎn)：不存在國家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙。 與軍工主管部門和證監(jiān)會就擬投資項(xiàng)目的方式和可行性進(jìn)行溝通；168。 取得相關(guān)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)批文；168。 與國家工商局和/或軍工企業(yè)所在地及上海市工商局溝通協(xié)調(diào)，辦理相關(guān)工商登記手續(xù)；168。 軍工企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的實(shí)質(zhì)性要件軍工企業(yè)享受的所得稅、增值稅等方面的稅收優(yōu)惠實(shí)質(zhì)要件，具體體現(xiàn)在包括但不限于下列文件的規(guī)定中：178。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于軍隊(duì)開展生產(chǎn)經(jīng)營的所得稅若干問題的通知》（國稅函發(fā)[1994]640號）；178。根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)軍隊(duì)企業(yè)所得稅征收管理工作有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)[1997]165號）的規(guī)定，軍隊(duì)系統(tǒng)企業(yè)需由中國人民解放軍總后勤部財(cái)務(wù)部與生產(chǎn)管理部統(tǒng)一印制核發(fā)《軍隊(duì)“軍需工廠”企業(yè)類型證書》認(rèn)定為軍隊(duì)系統(tǒng)企業(yè)的資質(zhì)；軍工系統(tǒng)企業(yè)應(yīng)由上級主管部門（如電子工業(yè)部、中國核工業(yè)總公司、中國航天工業(yè)總公司、中國航空工業(yè)總公司、中國兵器工業(yè)總公司、中國船舶工業(yè)總公司）以書面批文形式加以認(rèn)定；178。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于軍品科研生產(chǎn)免稅憑印問題的通知》（國稅函[1999]633號）的規(guī)定，1999年9月15日起新簽訂的軍品研制合同和軍品生產(chǎn)（訂貨）合同，應(yīng)履行加蓋“中華人民共和國國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章”和“中華人民共和國國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會軍品生產(chǎn)合同簽證章”的特別程序，才能作為免稅印鑒的依據(jù)。168。 流轉(zhuǎn)稅：178。178。168。216。n 控股子公司的形式：鑒于幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)系由貴公司主要發(fā)起人之一武漢凌云注入，鑒于武漢凌云對該部分資產(chǎn)的較深入了解和幕墻市場對武漢生產(chǎn)幕墻的認(rèn)知度，建議以上市公司和武漢凌云作為發(fā)起人設(shè)立有限公司形式的控股子公司，結(jié)構(gòu)圖如下：控股子公司武漢凌云貴公司根據(jù)經(jīng)營的具體需要，發(fā)起人可以選擇將控股子公司的規(guī)模設(shè)定為存量（控股子公司資產(chǎn)與剝離幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)基本相等），或者增量（控股子公司資產(chǎn)規(guī)模在剝離幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作進(jìn)一步擴(kuò)張）。 幕墻市場的業(yè)務(wù)日趨激烈，給貴公司的未來盈利帶來了極大的不確定性；178。 妥善解決潛在的相關(guān)法律問題。如果現(xiàn)有幕墻業(yè)務(wù)全部剝離出貴公司，則不存在該問題。鑒于雙方間存在主要發(fā)起人持股關(guān)系，該等行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立性、公允性等要求，并應(yīng)加以充分的信息披露；178。216。 項(xiàng)目構(gòu)成168。 投資預(yù)算168。 相當(dāng)大比例的投資項(xiàng)目集中在擴(kuò)大出口技術(shù)改造項(xiàng)目（如哈飛的Y121型飛機(jī)），轉(zhuǎn)包生產(chǎn)技術(shù)改造，或中外合作生產(chǎn)中由中方負(fù)責(zé)研制，開發(fā)和生產(chǎn)的部件（如哈飛的EC120直升機(jī)）。另外一方面，投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批也是不容忽視的, 望貴公司未雨綢繆, 早作準(zhǔn)備。168。 生產(chǎn)能力178。 主要原材料的供應(yīng)和耗用情況168。 主要產(chǎn)品性能和質(zhì)量方面的情況以上兩項(xiàng)在企業(yè)多種經(jīng)營情況下可以將軍工業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品情況作籠統(tǒng)分類與其他項(xiàng)目一同披露，將敏感信息的透明