【正文】 湘財(cái)證券目前正進(jìn)行一系列的收購(gòu)活動(dòng)，預(yù)計(jì)將會(huì)有多家全國(guó)各地的營(yíng)業(yè)部加入湘財(cái)大家庭，使公司的營(yíng)業(yè)網(wǎng)絡(luò)更多、更廣、更全面。湘財(cái)證券：儒商風(fēng)范湘財(cái)證券在企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，全面吸收儒家的“和為貴”思想，形成了自身的企業(yè)精神－－團(tuán)隊(duì)精神。信即是金，金即是信，道術(shù)合　　在商言道，獨(dú)尊人格，人格至尊，惟術(shù)之大忌。 獲得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于實(shí)施增發(fā)方案的肯定性意見(jiàn)；178。 撰寫(xiě)《投資項(xiàng)目建議書(shū)》，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步論證和篩選；178。 發(fā)行價(jià)格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說(shuō)明書(shū)，并刊登發(fā)行公告招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案； 　　216。故投資項(xiàng)目若涉及同一行業(yè)的多種產(chǎn)品，則有關(guān)的敏感信息之透明度可降低。 工業(yè)產(chǎn)權(quán)及其他無(wú)形資產(chǎn)的處置情況在這一部分必須披露有償或無(wú)償使用的轉(zhuǎn)用技術(shù)名稱及轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況168。 發(fā)行人實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)168。168。 主要產(chǎn)品簡(jiǎn)介168。 合法程序問(wèn)題。相關(guān)法律問(wèn)題主要包括：178。n 控股子公司設(shè)立中應(yīng)注意的問(wèn)題：為保證控股子公司的順利、合法設(shè)立，為貴公司未來(lái)的順利增發(fā)打下良好基礎(chǔ)，在控股子公司的設(shè)立中應(yīng)特別關(guān)注如下問(wèn)題：168。 地方稅及附加178。 增值稅：l 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于國(guó)產(chǎn)支線飛機(jī)免征增值稅的通知》財(cái)稅字［2000］51號(hào)文“自2000年4月1日起，對(duì)生產(chǎn)銷(xiāo)售的支線飛機(jī)免征增值稅。n 貴公司的稅收優(yōu)惠問(wèn)題貴公司稅收優(yōu)惠的備選方式168。 《關(guān)于軍隊(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)繼續(xù)給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅字[1997]37號(hào)）168。 取得變更后或新頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，本次經(jīng)營(yíng)調(diào)整完成。 根據(jù)公司法規(guī)定和貴公司章程之規(guī)定，履行內(nèi)部授權(quán)程序，同意參與目標(biāo)軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；168。 缺點(diǎn)：同樣存在國(guó)家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙；設(shè)立子公司，增大了本方案的執(zhí)行成本。 缺點(diǎn)：存在國(guó)家工商局部門(mén)規(guī)章規(guī)定的障礙。 不突破公司法等法律的限制，盡量不突破國(guó)務(wù)院頒布的行政法規(guī)的限制（方案中的軍工企業(yè)設(shè)定為非公司制企業(yè)），在特定情況下有限度的突破部委規(guī)章的限制；178。n 法律限制168。貴公司若通過(guò)增發(fā)募集資金，投入軍工品的生產(chǎn)，是遵照軍民結(jié)合、平戰(zhàn)結(jié)合的原則，以市場(chǎng)力量發(fā)展軍工高技術(shù)，加快國(guó)防科研和部隊(duì)裝備采購(gòu)體制改革的有效嘗試。168。限制10萬(wàn)噸/年以下的新建電解鋁項(xiàng)目。鋁在現(xiàn)代工業(yè)和國(guó)防領(lǐng)域中得到了廣泛應(yīng)用，一躍成為僅次于鋼鐵的第二大金屬，市場(chǎng)需求以下是1999年至2005年鋁產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)及預(yù)測(cè)表1999年2000年上半年2000年2001年2002年2003年2004年2005年全球鋁產(chǎn)量（萬(wàn)噸）25002560260026502730全球鋁需求量（萬(wàn)噸）132024712600276028802950全球鋁年平均價(jià)（美元/噸）1575158516201580160016051630中國(guó)鋁產(chǎn)量（萬(wàn)噸）290310330360380450中國(guó)鋁需求量（萬(wàn)噸）290170320350370400410430中國(guó)年平均價(jià)(元/噸）16435164501640016400164501650016500注：以上數(shù)據(jù)摘自CRU、三井物產(chǎn)公司、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、中國(guó)有色工業(yè)局、中國(guó)海關(guān)等機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)資料我國(guó)的鋁工業(yè)經(jīng)過(guò)近三十年的發(fā)展，從無(wú)到有，從小到大，現(xiàn)已成為世界第三大產(chǎn)鋁國(guó)，占世界總產(chǎn)量的10%左右，在世界鋁工業(yè)和鋁市場(chǎng)是一支不可輕視的力量。如果公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的幅度過(guò)大，會(huì)引起管理層及投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理能力，以及項(xiàng)目盈利能力的擔(dān)心。增發(fā)推介和增發(fā)股份的流通我們將積極做好股票增發(fā)的信息披露工作，采用媒體廣告、巡回現(xiàn)場(chǎng)路演、一對(duì)一推介等方式，實(shí)現(xiàn)其較為合理的市場(chǎng)定位，同時(shí)也降低增發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，使此次增發(fā)取得成功。對(duì)符合有效申購(gòu)條件的機(jī)構(gòu)投資者和社會(huì)公眾投資者進(jìn)行配售，同時(shí)網(wǎng)下網(wǎng)上可進(jìn)行適當(dāng)回?fù)?。事先不確定網(wǎng)上網(wǎng)下增發(fā)具體數(shù)量，而是充分根據(jù)市場(chǎng)的意愿來(lái)決定網(wǎng)上網(wǎng)下具體數(shù)量，回?fù)軝C(jī)制靈活機(jī)動(dòng)，以體現(xiàn)市場(chǎng)的公平性與各類(lèi)投資者的意愿?；趯?duì)增發(fā)方式的市場(chǎng)化原則的考慮，我們認(rèn)為，可以在網(wǎng)下和網(wǎng)上向機(jī)構(gòu)投資者和其他公眾投資者同時(shí)進(jìn)行詢價(jià)，通過(guò)市場(chǎng)的全面的有效評(píng)價(jià)來(lái)確定此次增發(fā)的具體價(jià)格，即經(jīng)發(fā)行人股票上市的證券交易所同意，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在定價(jià)底限之上或定價(jià)區(qū)間內(nèi)，采取機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和公眾投資者網(wǎng)上累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)同時(shí)進(jìn)行的方式，通過(guò)累計(jì)計(jì)算對(duì)應(yīng)不同價(jià)格的公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者的申購(gòu)數(shù)量之和，按總申購(gòu)量超過(guò)發(fā)行量的一定倍數(shù)，來(lái)確定發(fā)行價(jià)格以及配售與公開(kāi)發(fā)行的數(shù)量。216。從增發(fā)新股的實(shí)踐看，發(fā)行定價(jià)市場(chǎng)化的思路主要有三種形式：168。 保證募股投資項(xiàng)目所需資金；216。公司B股市場(chǎng)表現(xiàn)不俗。由于純B股公司公司多數(shù)是近年來(lái)新上市的業(yè)績(jī)優(yōu)良的公司，純B股公司紛紛進(jìn)行A股增發(fā)也更符合管理層推出增發(fā)這一新融資方式的初衷和目的。B股公司通過(guò)增發(fā)重新?lián)碛辛巳谫Y渠道從99年6月東貝B發(fā)行以來(lái)，整整一年時(shí)間，由于B股市場(chǎng)長(zhǎng)期的低迷狀態(tài)造成B股發(fā)行市場(chǎng)始終保持沉寂，B股市場(chǎng)的籌資機(jī)能陷于癱瘓。根據(jù)該辦法，以下幾類(lèi)公司的增發(fā)獲得支持：216。隨著增發(fā)方式在我國(guó)的試點(diǎn)和推廣。當(dāng)前,上市公司增發(fā)積極性正空前高漲。增發(fā)A股發(fā)行方案增發(fā)日益成為上市公司再融資的主渠道增發(fā)的興起一直以來(lái)，配股方式是上市公司再融資的主要渠道，甚至是唯一的渠道。 股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。 上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。貴公司的盈利能力：貴公司的盈利能力在全部建材類(lèi)的上市公司中處于上游水平，而且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)遮叿€(wěn)健。建筑業(yè)的新發(fā)展為鋁型材的發(fā)展創(chuàng)造了新機(jī)遇。 靜電噴涂生產(chǎn)線及配套項(xiàng)目,該項(xiàng)目建設(shè)期為一年半,總投資為4083萬(wàn)元；216。特別是用新型墻體材料替代以實(shí)心黏土磚為主體的傳統(tǒng)墻體材料，對(duì)于長(zhǎng)期以來(lái)傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)觀念和建筑方式將是重大變革。建筑業(yè)的大好形勢(shì)為新型墻體材料、鋁合金門(mén)窗、幕墻提供了新的市場(chǎng)。從大的歷史跨度來(lái)看，2000年是中國(guó)證券史的一道分水嶺，遠(yuǎn)方的天際更加晴朗燦爛。近期一些質(zhì)地優(yōu)良的B股公司發(fā)行上市和增發(fā)A股，正是為B股市場(chǎng)的更為長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。三月間轉(zhuǎn)配股上市政策推出，可以說(shuō)為證券市場(chǎng)突破性地解決了一個(gè)發(fā)展頑癥。我們相信，這種關(guān)系將是持久和穩(wěn)定的，也將是相得益彰的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。 凌云首先在中國(guó)開(kāi)發(fā)出板塊幕墻技術(shù)，曾十二次榮獲中國(guó)建筑業(yè)最高獎(jiǎng)魯班獎(jiǎng)，并獲得ISO9001質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和控制體系認(rèn)證證書(shū)216。 凌云生產(chǎn)的鋁型材產(chǎn)品及質(zhì)量控制體系獲得ISO9002認(rèn)證證書(shū)，“振升”牌鋁型材獲得多項(xiàng)獎(jiǎng)項(xiàng),在湖南省市場(chǎng)占有率第一, 在全國(guó)有較高的知名度。 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司 投資銀行總部 二零零零年十一月目 錄致：上海貴公司科技股份有限公司董事會(huì) ……………………………………………………… 3第一部分 證券市場(chǎng)現(xiàn)狀 ………………………………………………………… 5第二部分 公司所處行業(yè)分析 ………………………………………………………… 9第三部分 公司情況分析 …………………………………………………………12第四部分 增發(fā)A股方案 …………………………………………………………23第五部分 湘財(cái)證券簡(jiǎn)介 …………………………………………………………39中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的因素政策環(huán)境證券市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不斷向好我國(guó)新的一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展將更具質(zhì)量，為我國(guó)的證券市場(chǎng)的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，6月份開(kāi)始對(duì)PT股票實(shí)行限漲不限跌的舉措，也為績(jī)差股票亮出了現(xiàn)實(shí)的退市“黃牌”。由于B股市場(chǎng)本身的特殊性(為吸引外資投資而設(shè))，加上它較小的流通市值(只有A股流通市值的不到3％)、較少的上市公司(兩市合計(jì)只有111家)，開(kāi)放過(guò)程中的政策變化將使B股市場(chǎng)率先受益。公司面臨良好的市場(chǎng)環(huán)境和巨大的商機(jī)公司所處行業(yè)分析建筑建材行業(yè)發(fā)展新機(jī)遇貴公司目前主營(yíng)幕墻和鋁型材產(chǎn)品，屬于建筑建材行業(yè)。 若按15％的建筑面積來(lái)計(jì)算窗面積、按照11％的建筑面積來(lái)計(jì)算門(mén)的面積，從2000年始，對(duì)門(mén)窗的需求量分別為：窗的年平均需求量為2億平方米。但是，國(guó)內(nèi)新型建材發(fā)展起步晚、基礎(chǔ)差、整體水平不高，加之推廣應(yīng)用力度不夠，發(fā)展緩慢，在建材工業(yè)總產(chǎn)值中所占比例不足20％，生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品應(yīng)用水平與世界發(fā)達(dá)國(guó)家相比有較大差距，不能適應(yīng)社會(huì)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。 擠壓生產(chǎn)線項(xiàng)目,該項(xiàng)目建設(shè)期為一年半,總投資為4850萬(wàn)元,建成達(dá)產(chǎn)后將新增銷(xiāo)售收入26740萬(wàn)元,利潤(rùn)4530萬(wàn)元,；216。公司財(cái)務(wù)狀況分析從總體上看，我國(guó)建筑鋁型材發(fā)展在某些方面還存在一些問(wèn)題，如生產(chǎn)能力大、實(shí)際產(chǎn)量?。槐姸嘈《稚⒌钠髽I(yè)各自為營(yíng)，沒(méi)有形成專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)（在1000多家業(yè)內(nèi)企業(yè)中，生產(chǎn)能力≥）；產(chǎn)品質(zhì)量較差、產(chǎn)品檔次低（我國(guó)建筑鋁型材90％以上屬低檔產(chǎn)品，一些高檔門(mén)窗型材及幕墻所需型材還需進(jìn)口）等。1999年的凈資產(chǎn)收益位居全部建材行業(yè)的上市之首，僅今年上半年的凈資產(chǎn)收益率就達(dá)14%。 　　216。 　　216。但由于配股的硬性效益指標(biāo)較高，部分上市公司因此喪失了資本市場(chǎng)的“輸血”管道，而某些公司為了達(dá)到配股指標(biāo)甚至拼湊業(yè)績(jī)，嚴(yán)重?cái)_亂了市場(chǎng)秩序。值得注意的是,雖然增發(fā)家數(shù)與配股家數(shù)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能相提并論,但增發(fā)的籌資額卻占了相當(dāng)?shù)谋戎?。中?guó)上市公司面臨著前所未有的融資空間，上市公司再融資的格局也正發(fā)生著深刻的變化。 重組后效益良好、管理規(guī)范的公司，以積極推動(dòng)上市公司資產(chǎn)重組工作；216。但這一局面從5月底起開(kāi)始發(fā)生變化，多家B股公司紛紛通過(guò)了增發(fā)A股議案，至今已有十五家B股公司通過(guò)或已實(shí)施增發(fā)，占滬深兩市B股總數(shù)的10%。因此可以預(yù)見(jiàn)，未來(lái)B股公司增發(fā)的熱點(diǎn)將日益轉(zhuǎn)向業(yè)績(jī)相對(duì)優(yōu)良的純B股上市公司純B股公司增發(fā)A股后市場(chǎng)表現(xiàn)良好由于A股價(jià)格一般比B股價(jià)格高出3—4倍，因此B股公司增發(fā)A股不僅能夠順利籌集大量資金以拓展其業(yè)務(wù)；而且對(duì)于公司B股的市場(chǎng)表現(xiàn)也具有正面影響。B股公司增發(fā)A股是解決A、B股合并問(wèn)題的途徑之一隨著中國(guó)加入WTO和資本市場(chǎng)的逐步對(duì)外開(kāi)放，作為過(guò)渡性質(zhì)的B股市場(chǎng)沒(méi)有長(zhǎng)期存在的需要，A、B股的合并是一種必然的趨勢(shì)。 降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 機(jī)構(gòu)單方面定價(jià)，針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，舉行“一對(duì)一”或小型路演推介會(huì)，通過(guò)向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)，最終確定發(fā)行價(jià)格。 新老股東利益平衡問(wèn)題：合適的折扣率的制定是新老股東利益平衡的關(guān)鍵。該方案具有以下特點(diǎn)：216。由于“純B股”公司增發(fā)A股的期望價(jià)格與其增發(fā)前市場(chǎng)價(jià)格間存在著難以消弭的政策性落差，因而后者難以作為確定詢價(jià)區(qū)間的依據(jù)。增發(fā)價(jià)格確定后，如果機(jī)構(gòu)投資者和其他公眾投資者的有效申購(gòu)全部滿足后，此次增發(fā)仍有剩余股份，則由主承銷(xiāo)商根據(jù)承銷(xiāo)協(xié)議組織承銷(xiāo)團(tuán)進(jìn)行余額包銷(xiāo)，增發(fā)人可授權(quán)主承銷(xiāo)商以剩余股份總數(shù)為限向其選定的機(jī)構(gòu)客戶配售增發(fā)。此次增發(fā)結(jié)束后，我們將協(xié)助申請(qǐng)盡早將此次增發(fā)的股票在交易所上市。公司緊密結(jié)合目前主業(yè)，通過(guò)對(duì)產(chǎn)品系列的調(diào)整和向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，在公司已經(jīng)熟悉的領(lǐng)域拓展，可以保證公司中短期內(nèi)穩(wěn)定的收益，從而打消各方面的疑慮。但我國(guó)還只是鋁業(yè)大國(guó)，不是強(qiáng)國(guó)。鼓勵(lì)采用200KA－300KA系列大容量預(yù)焙電解生產(chǎn)技術(shù)。 交通用鋁型材：汽車(chē)、卡車(chē)、鐵路車(chē)輛、海上船舶、以及交通輔助結(jié)構(gòu)（如橋梁欄杠、公路護(hù)欄、照明標(biāo)準(zhǔn)件、交通指揮塔、交通標(biāo)志等）都需要很多的鋁產(chǎn)品。良好的軍品采辦制度可以用最小的軍品采辦成本(包括武器生產(chǎn)成本、管理成本以及交易成本等)，獲得盡可能高質(zhì)量效能的武器裝備。 根據(jù)《公司法》及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定：從事機(jī)密尖端技術(shù)研究、生產(chǎn)的企業(yè)、以生產(chǎn)軍工產(chǎn)品為主的企業(yè)如采用公司形式，必須采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。 在保證方案合法化的前提下，盡量減少方案的執(zhí)行成本；178。178。方案三 聯(lián)營(yíng)合作形式說(shuō)明：貴公司和軍工企業(yè)合作設(shè)立聯(lián)營(yíng)企業(yè)，從事部分軍工生產(chǎn)。 遵循軍隊(duì)、軍工體系內(nèi)部的規(guī)章制度，取得準(zhǔn)許貴公司參與相關(guān)軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件；168。216。 軍工企業(yè)繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠的程序178。 爭(zhēng)取享受軍工企業(yè)類(lèi)的所得稅、增值稅的稅收優(yōu)惠。”，其會(huì)計(jì)處理按財(cái)政部《關(guān)于減免和返還流轉(zhuǎn)稅的會(huì)計(jì)處理規(guī)定的通知》（財(cái)會(huì)字［1995］6號(hào)文），“對(duì)于直接減免的增值稅，借記