【正文】 。近兩年國內(nèi)塑鋼窗發(fā)展速度較快，對(duì)鋁合金窗有明顯的沖擊。股東權(quán)益比率35.％。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。 公司申報(bào)材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載。太極實(shí)業(yè)、申達(dá)股份、上海三毛、龍頭股份和深惠中等5家紡織業(yè)上市公司首先嘗試了這一新的融資方式。雖然增發(fā)家數(shù)還不到配股家數(shù)的十分之一,但籌資額卻相當(dāng)于配股的30%。另一方面,增發(fā)放寬了對(duì)歷史業(yè)績的限制,使更多的公司面臨機(jī)遇。 對(duì)于因歷史原因出現(xiàn)的流通股未達(dá)到合法比例，又有好的項(xiàng)目的個(gè)別公司。許多因此兼有A、B股的上市公司選擇了增發(fā)A股以籌集資金，如上海三毛早在1998年7月就增發(fā)了4000萬股A股，而在1999年、2000年中，更有上菱電器、真空電子、康佳、招商局、東方通信等兼有A、B股的上市公司增發(fā)了A股。同時(shí)，增發(fā)后溢價(jià)達(dá)到612%，對(duì)于B股股東相當(dāng)有利。因此 B股公司，尤其是純B股公司增發(fā)A股具有更深層次的意義。因此，應(yīng)謹(jǐn)慎制定募集資金規(guī)模和募集資金投資項(xiàng)目，盡可能提高投資項(xiàng)目的成長性，縮短項(xiàng)目的投資回收期，降低其風(fēng)險(xiǎn)性。 散戶與機(jī)構(gòu)共同定價(jià)：將網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)與網(wǎng)上向公眾投資者詢價(jià)相結(jié)合，同時(shí)為解決發(fā)行定價(jià)與二級(jí)市場可能存在過大價(jià)差問題，設(shè)計(jì)流通股老股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。若采用向公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的形式，我們將考慮在機(jī)構(gòu)投資者和上網(wǎng)發(fā)售數(shù)量之間建立適當(dāng)?shù)幕負(fù)軝C(jī)制。 充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的作用。其中：AB股市場價(jià)格修正因子 = Pa / PbPa=同時(shí)發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個(gè)交易日的A股均價(jià)的加權(quán)平均值；Pb=同時(shí)發(fā)行有AB兩類股票的上市公司在刊登招股意向書前20個(gè)交易日的B股均價(jià)的加權(quán)平均值。該方法同時(shí)具有向機(jī)構(gòu)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格、網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)詢價(jià)發(fā)行的特點(diǎn)，已被成功 運(yùn)用于張?jiān)股等所謂“純B股”公司的A股增發(fā)中，是一種在缺乏價(jià)格參考情況下解決詢價(jià)區(qū)間的新嘗試。增發(fā)的條件雖然較配股要寬松，但管理層對(duì)增發(fā)后募集資金的使用及效益情況卻更為關(guān)注。由于鋁產(chǎn)業(yè)在國防工業(yè)中已經(jīng)廣泛運(yùn)用，在國家提倡提高軍民兼容程度的政策背景下，凌云幕墻科技股份有限公司具備了參與與目前主業(yè)有一定關(guān)聯(lián)度的國防軍工行業(yè)的條件?；緺顩r對(duì)比―――鋁廠個(gè)數(shù)總產(chǎn)量（萬噸）平均產(chǎn)量（單個(gè)鋁廠）經(jīng)濟(jì)規(guī)模技術(shù)裝備水平環(huán)保中國約130個(gè)280－290約2萬噸5萬噸70－186KA預(yù)焙槽和60KA以下自焙槽各占50%差世界125（不含中國）2700－2800約18萬噸25－30萬噸200KA系列300KA系列好備注中國約占10%左右差9倍25萬噸為最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模我國200KA系列有貴鋁，300KA系列有平果鋁（工業(yè)試驗(yàn)）經(jīng)濟(jì)技術(shù)效益比較（平均數(shù)）電流效率交流電耗（千瓦時(shí)/噸）電價(jià)（美分/千瓦時(shí)）電價(jià)占電鋁生產(chǎn)成本平均勞動(dòng)生產(chǎn)率成本差異中國85－90%160004以上40%以上10－15噸/人，年生產(chǎn)成本方面中國比世界平均水平高出近500美元/噸世界93－95%140002以下25%以下200噸/人，年目前我國的鋁生產(chǎn)狀況可以用“大而不強(qiáng)，因亂而弱，弱勢(shì)主導(dǎo)”來概括，針對(duì)這一現(xiàn)狀，特別是考慮到我國即將加入WTO，我國政府及時(shí)提出了新的發(fā)展戰(zhàn)略，基本思路是：總量控制，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，整頓秩序，深化改革。 貴公司在主業(yè)延伸和深化方面可以考慮的投資方向 由于鋁及其合金具有外觀好、質(zhì)輕、可機(jī)加工性、物理和力學(xué)性能好、抗腐蝕性好等特性，從而在很多應(yīng)用領(lǐng)域中被認(rèn)為最具有應(yīng)用價(jià)值：168。216。目前，我國也在探索符合我國國情的軍品采辦制度。 根據(jù)國家工商行政管理局1998年1月7日頒布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：公司不得設(shè)立非公司的企業(yè)法人，也不得向非公司企業(yè)投資入股。 具體解決方案方案一 直接參股或控股之方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門合作成立聯(lián)營企業(yè)。方案二 間接參股或控股方式說明：貴公司和軍工企業(yè)的主管部門共同設(shè)立子公司（貴公司控股），由子公司參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。178。 置備證監(jiān)會(huì)要求的其他相關(guān)文件；168。 《關(guān)于軍隊(duì)開展生產(chǎn)經(jīng)營征稅問題的通知》（[94]財(cái)稅字048號(hào)）；178。 延續(xù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)關(guān)的軍隊(duì)（工）系統(tǒng)企業(yè)的認(rèn)證手續(xù)，保持稅收優(yōu)惠資格。 爭取享受高新技術(shù)企業(yè)類的所得稅優(yōu)惠、軍品研制生產(chǎn)的增值稅優(yōu)惠。 營業(yè)稅：稅率為5％。 幕墻業(yè)務(wù)剝離成為貴公司的控股子公司涉及的法律問題n 控股子公司設(shè)立的可行性：168。 幕墻產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入門檻低，市場趨于飽和，幕墻產(chǎn)業(yè)即將成為夕陽產(chǎn)業(yè)；178。建議在符合貴公司經(jīng)營戰(zhàn)略的前提下，盡可能將現(xiàn)有幕墻業(yè)務(wù)全部剝離出貴公司；178。 募集資金投向敏感行業(yè)的信息披露方式分析n 募集資金投入項(xiàng)目的立項(xiàng)審批與信息披露：在招股說明書的“募集資金運(yùn)用”一節(jié)中股票發(fā)行人必須公開披露包括但不限于以下相關(guān)信息：168。 投資回報(bào)以上各個(gè)方面的信息披露對(duì)于涉及軍工敏感產(chǎn)品的投資項(xiàng)目來說均不同程度地存在著泄露國家國防安全機(jī)密的風(fēng)險(xiǎn)，必須引起公司管理層的高度重視，在具體操作中謹(jǐn)慎對(duì)待。相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)也請(qǐng)參見附表。 主要市場178。n 在“公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告”中的信息披露問題值得特別注意的信息披露要點(diǎn)：168。有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)與股東大會(huì)通知一并公告；　　216。需要完成的工作依次包括：178。 對(duì)貴公司各方面資料的收集和分析；178。 獲得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的增發(fā)批準(zhǔn)；178。信、以禮、以義， 功至德達(dá)，方為市場論眾星共之。湘財(cái)證券：以人為本作為一家以高校為背景的證券公司，公司擁有一支包括教授、高級(jí)研究員、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、博士、碩士和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師在內(nèi)的高素質(zhì)專家隊(duì)伍。項(xiàng)目組成員簡介 項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組組長： 張世明 先生 湘財(cái)證券總裁 項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組副組長： 儲(chǔ)慧斌 先生湘財(cái)證券投資銀行總部副總監(jiān)兼湘財(cái)證券投資銀行上?？偛靠偨?jīng)理項(xiàng)目組成員： 鐘建春 先生 13908451610 湘財(cái)證券投資銀行上?？偛控?fù)責(zé)人 王 可 先生 13501915789 湘財(cái)證券投資銀行上?？偛扛呒?jí)經(jīng)理 繆朝陽 先生 13916320358 湘財(cái)證券投資銀行上海總部項(xiàng)目經(jīng)理 沈 堅(jiān) 先生 13020219630 湘財(cái)證券投資銀行上?？偛宽?xiàng)目經(jīng)理 秦偉宏 先生 13501734293 湘財(cái)證券投資銀行上海總部項(xiàng)目經(jīng)理 張紹旭 先生 13641716515 湘財(cái)證券投資銀行上?？偛宽?xiàng)目經(jīng)理1997－2000湘財(cái)證券投資銀行承銷業(yè)績一覽日 期發(fā) 行 人所任資格承銷股數(shù)(萬股)承銷金額（萬元）1997年衡陽市金果農(nóng)工商股份有限公司主承銷兼上市推薦人2500127251997年遼河通達(dá)化工股份有限公司分銷商6501997年中國振華集團(tuán)科技股份有限公司分銷商3501997年湖南酒鬼酒股份有限公司主承銷兼上市推薦人5500440001997年湖南計(jì)算機(jī)股份有限公司副主承銷商45029341997年湖南五一文股份有限公司上市推薦人　1997年無錫中視影視基地股份有限公司分銷商50039751997年深圳華僑城實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司分銷商50030401997年海口管道燃?xì)夤煞萦邢薰痉咒N商30017221997年湖南正虹飼料股份有限公司分銷商40028241997年河南新興鑄管股份有限公司分銷商40039201997年浙江古越龍山紹興酒股份有限公司分銷商35030941997年南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司分銷商2101997年南方摩托股份有限公司分銷商51036721997年太原雙塔剛玉股份有限公司副主承銷商55029201998年湖南金健米業(yè)股份有限公司主承銷兼上市推薦人5000265001998年齊魯石化股份有限公司分銷商59429701998年上海建工股份有限公司分銷商102068031998年深惠中A股增發(fā)新股上市推薦人80040001998年宜賓五糧液股份有限公司分銷商36654051998年吉林森林工業(yè)股份有限公司副主承銷商兼上市推薦人119063661998年新疆天山水泥股份有限公司上市推薦人　　1998年湖南平江天一泵業(yè)股份有限公司主承銷商4500260551998年中牧實(shí)業(yè)股份有限公司分銷商80050241998年吉林通化東寶股份有限公司配股主承銷商121384921998年湖南電廣實(shí)業(yè)股份有限公司主承銷商5000459001999年湖南國光瓷業(yè)集團(tuán)股份有限公司主承銷商兼上市推薦人3500196001999年湖南計(jì)算機(jī)股份有限公司配股主承銷商　　1999年衡陽市金果農(nóng)工商實(shí)業(yè)股份有限公司配股主承銷商115098901999年巨博證券投資基金上市推薦人　　2000年湖南洞庭水殖股份有限公司主承銷商兼上市推薦人2000178002000年楊凌秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司主承銷商兼上市推薦人1600122882000年袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司主承銷2750356952000年山西福州煤電焦化股份有限公司副主承銷商180082802000年北京首都旅游股份有限公司分銷商5602000年重慶烏江電力股份有限公司分銷商88058082000年深圳市特發(fā)信息股份有限公司分銷商30023702000年葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司配股分銷商2000年海南民生燃?xì)猓瘓F(tuán)）股份有限公司配股分銷商18720572000年誠志股份有限公司分銷商3122000年湖南九芝堂股份有限公司分銷商兼上市推薦人50045002000年金越證券投資基金上市推薦人　　2000年金元證券投資基金上市推薦人　　2000年重慶港九分銷商8602000年復(fù)星實(shí)業(yè)配股分銷商22502000年景谷林業(yè)分銷商5602000年麥科特分銷商70053762000年中成股份副主承銷商100077802000年江蘇舜天分銷商55052802000年安塑股份主承銷商兼上市推薦人1800161642000年南京鋼鐵分銷商53802000年特變電工配股副主承銷商28412000年中紡?fù)顿Y配股分銷商1002000年川化股份分銷商130080342000年華泰紙業(yè)分銷商62074272000年中聯(lián)重科分銷商兼上市推薦人50063702000年太原重工分銷商兼上市推薦人52502000年寶鋼股份分銷商7000292602000年金健米業(yè)增發(fā)主承銷商兼上市推薦人2000年通化葡萄酒主承銷商兼上市推薦人2000年華天酒店配股主承銷商 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司投資銀行總部Investment Banking Departmet of XiangCai Securities Co., Ltd上海Tel:862168634518華能聯(lián)合大廈F1銀城東路139號(hào)上海 200120Fax:862168865411北京Tel:861064896666珠寶大廈 F4北四環(huán)惠新東街北京 100029Fax:861064972638長沙Tel: 867314457572中山國際大廈F13 黃興中路67號(hào)長沙 410005Fax:8673144581151