【正文】 售鋁型材8520噸，比去年同期增長19%。簽定合同金額累計人民幣36597萬元。貴公司的盈利能力：貴公司的盈利能力在全部建材類的上市公司中處于上游水平，而且經(jīng)營業(yè)績?nèi)遮叿€(wěn)健。1999年的凈資產(chǎn)收益位居全部建材行業(yè)的上市之首，僅今年上半年的凈資產(chǎn)收益率就達(dá)14%。貴公司由于處于建材行業(yè)，資金的回收周期較長，銷售收入中應(yīng)收帳款所占比例較大，項目運作資金需求量較大，公司自有資金有限，導(dǎo)致公司的負(fù)債比例較高。從1997年到2000年中期，公司的平均資產(chǎn)負(fù)債比率為66%。股東權(quán)益比率35.％。隨著公司的B上市發(fā)行成功，募集資金到位，公司的負(fù)債比率有所改善。公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力較強?？傊F公司的財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績?nèi)遮叿€(wěn)健，具有較好的股權(quán)融資條公司財務(wù)指標(biāo) 附：貴公司歷年財務(wù)指標(biāo)項目2000年中期1999年末期1998年末期總資產(chǎn)(千元)股東權(quán)益(千元)主營業(yè)務(wù)收入(千元)主營業(yè)務(wù)利潤(千元)利潤總額(千元)凈利潤(千元)每股收益(元／股)每股凈資產(chǎn)(元／股)股東權(quán)益比率(％)凈資產(chǎn)收益率(％)公司公募增發(fā)A股條件分析公司公募增發(fā)A股條件分析依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》的規(guī)定，公募增發(fā)A股（以下簡稱“增發(fā)”）的股份公司必需滿足下列條件：216。 上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。 　　216。 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。 　　216。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。 　　216。 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。 　　216。 股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。 　　216。 本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 　　216。 公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應(yīng)保證重組后的財務(wù)會計資料無虛假記載。 　　216。 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。貴公司上述要求皆已符合，因此具備通過合法程序增發(fā)的基本條件。增發(fā)A股發(fā)行方案增發(fā)日益成為上市公司再融資的主渠道增發(fā)的興起一直以來，配股方式是上市公司再融資的主要渠道，甚至是唯一的渠道。但由于配股的硬性效益指標(biāo)較高，部分上市公司因此喪失了資本市場的“輸血”管道，而某些公司為了達(dá)到配股指標(biāo)甚至拼湊業(yè)績，嚴(yán)重擾亂了市場秩序。為解決那些未達(dá)到配股的效益指標(biāo)、但未來有增長潛力的上市公司再融資問題，我國證券監(jiān)管層遵循國際慣例推出了增發(fā)新股的方式，希望通過增發(fā)推動上市公司資產(chǎn)重組工作，提高上市公司質(zhì)量，化解市場風(fēng)險，同時積極支持國家重要項目的建設(shè)。 增發(fā)的推出得到了上市公司的積極響應(yīng)。太極實業(yè)、申達(dá)股份、上海三毛、龍頭股份和深惠中等5家紡織業(yè)上市公司首先嘗試了這一新的融資方式。其后，新鋼釩、上海醫(yī)藥也相繼增發(fā)。1999年，上菱電器、深康佳、真空電子、東大阿派幾家電子類上市公司也完成了增發(fā)，并且在發(fā)行方式上進(jìn)行了創(chuàng)新。2000年，吉林化工、深招港、江蘇悅達(dá)、風(fēng)華高科、托普軟件、南通機床、經(jīng)緯紡機等公司也進(jìn)行了增發(fā)。當(dāng)前,上市公司增發(fā)積極性正空前高漲。值得注意的是,雖然增發(fā)家數(shù)與配股家數(shù)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能相提并論,但增發(fā)的籌資額卻占了相當(dāng)?shù)谋戎?。以今年以來的統(tǒng)計數(shù)據(jù)看,8公司增發(fā)總籌資額約67億元。同期實施配股的公司有94家,籌資總量約236億元。雖然增發(fā)家數(shù)還不到配股家數(shù)的十分之一,但籌資額卻相當(dāng)于配股的30%。而且不可忽視的是,擬增發(fā)的公司家數(shù)還在以加速度增長。增發(fā)為上市公司再融資打開了前所未有的空間。從國外市場來看,公募增發(fā)是上市公司融資的主要手段,配股在再融資中所占比重很小。隨著增發(fā)方式在我國的試點和推廣。中國上市公司面臨著前所未有的融資空間，上市公司再融資的格局也正發(fā)生著深刻的變化。一次增發(fā)的籌資額,往往超過上市公司歷年籌資額的總和。作為高成長企業(yè)代表的風(fēng)華高科,通過IPO(首次發(fā)行)和配股,籌資總額略高于2億元,。另一方面,增發(fā)放寬了對歷史業(yè)績的限制,使更多的公司面臨機遇。若以配股條件來衡量,許多公司都無法在近期獲得再融資的機會?？v橫國際、托普軟件等經(jīng)過資產(chǎn)重組的公司,按老辦法還要等兩年才能配股,而今都已成功地籌集巨資,及時為其后續(xù)發(fā)展注入了能量。增發(fā)得到管理層的鼓勵和支持我國證券監(jiān)管部門為推動新股增發(fā)工作，專門出臺了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》。根據(jù)該辦法，以下幾類公司的增發(fā)獲得支持：216。 重組后效益良好、管理規(guī)范的公司，以積極推動上市公司資產(chǎn)重組工作；216。 符合國家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，對于難以通過配股解決國家重點建設(shè)項目和技改項目資金需要的公司；216。 A股、H股同發(fā)或A股、B股同發(fā)的公司；216。 對于因歷史原因出現(xiàn)的流通股未達(dá)到合法比例，又有好的項目的個別公司。與配股相比，增發(fā)條件要寬松許多，主要體現(xiàn)在：216。 沒有規(guī)定具體的效益指標(biāo)，只要求公司未來有增長潛力；216。 距上次發(fā)行的時間間隔沒有一個完整會計年度的限制。B股公司通過增發(fā)重新?lián)碛辛巳谫Y渠道從99年6月東貝B發(fā)行以來，整整一年時間，由于B股市場長期的低迷狀態(tài)造成B股發(fā)行市場始終保持沉寂，B股市場的籌資機能陷于癱瘓。但這一局面從5月底起開始發(fā)生變化，多家B股公司紛紛通過了增發(fā)A股議案，至今已有十五家B股公司通過或已實施增發(fā)，占滬深兩市B股總數(shù)的10%。根據(jù)我們的調(diào)查和了解，還有一些公司正在緊鑼密鼓地進(jìn)行增發(fā)計劃。附表：已增發(fā)及擬增發(fā)A股的B股公司一覽表上海股市 深圳股市東方通信海欣股份張裕振華港機開開股份晨鳴鄂絨B股華源凱馬魯泰紡織黑龍江電力新亞股份廣東電力茉萊華京東方佛山照明B股公司增發(fā)的熱點開始由A、B股并存公司轉(zhuǎn)向純B股公司根據(jù)公募增發(fā)的暫行辦法，同時發(fā)行內(nèi)、外資股的上市公司只要連續(xù)三年盈利，發(fā)行后預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率不低于同期的銀行利率，即可申請公募增發(fā)。許多因此兼有A、B股的上市公司選擇了增發(fā)A股以籌集資金，如上海三毛早在1998年7月就增發(fā)了4000萬股A股，而在1999年、2000年中，更有上菱電器、真空電子、康佳、招商局、東方通信等兼有A、B股的上市公司增發(fā)了A股。2000年10月26日，煙臺張裕葡萄酒股份有限公司的3200萬股A股在深圳交易所上市交易。張裕被認(rèn)為是今年第一家通過增發(fā)A股議案的純B股公司，也是純B股公司突破《上市公司向社會公開募集資金暫行辦法》的限制，重新恢復(fù)融資功能的第一家。在張裕增發(fā)以后短時間內(nèi)，還有晨鳴、開開、茉織華、京東方魯泰B等八家等純B股上市公司也分別通過關(guān)于公募增發(fā)A股的議案。由于純B股公司公司多數(shù)是近年來新上市的業(yè)績優(yōu)良的公司，純B股公司紛紛進(jìn)行A股增發(fā)也更符合管理層推出增發(fā)這一新融資方式的初衷和目的。因此可以預(yù)見，未來B股公司增發(fā)的熱點將日益轉(zhuǎn)向業(yè)績相對優(yōu)良的純B股上市公司純B股公司增發(fā)A股后市場表現(xiàn)良好由于A股價格一般比B股價格高出3—4倍，因此B股公司增發(fā)A股不僅能夠順利籌集大量資金以拓展其業(yè)務(wù)；而且對于公司B股的市場表現(xiàn)也具有正面影響。我們收集了一些B股公司在增發(fā)A股后的市場表現(xiàn)，下面將以張裕和晨鳴兩家純B股公司的具體的案例來作出分析216。 張裕B股張裕B股增發(fā)3200萬股Ａ股于2000年10月26日上市，首日張裕Ａ（0869）開盤價25元，盤中升幅超過10％，走勢較為強勁。同時，增發(fā)后溢價達(dá)到612%，對于B股股東相當(dāng)有利。因此，公司B股股價表現(xiàn)良好。216。 晨鳴B股晨鳴B股增發(fā)7000萬股Ａ股，較公司2000年6月30日的每股凈資產(chǎn)有440%的溢價。公司B股市場表現(xiàn)不俗。B股公司增發(fā)A股是解決A、B股合并問題的途徑之一隨著中國加入WTO和資本市場的逐步對外開放，作為過渡性質(zhì)的B股市場沒有長期存在的需要，A、B股的合并是一種必然的趨勢。中國證監(jiān)會首席顧問梁定邦先生認(rèn)為，中國A、B股將在23年內(nèi)自然合并。B股公司增發(fā)A股也是一種有效可行的方式：通過鼓勵部分具有一定實力、外匯充裕、業(yè)績以及成長性都比較好的公司實施增發(fā)A股，獲得大量的資金發(fā)展主業(yè)，同時進(jìn)入一個流通性、融資能力相對強的資本市場為資本經(jīng)營打下基礎(chǔ)，在條件成熟的情況下再回購B股，從而實現(xiàn)A、B股的自然合并。因此 B股公司，尤其是純B股公司增發(fā)A股具有更深層次的意義。此次增發(fā)方案的原則216。 盡可能實現(xiàn)發(fā)行及定價方式的市場化；216。 充分考慮老股東利益；216。 保證募股投資項目所需資金；216。 降低發(fā)行風(fēng)險。需要考慮的問題216。 股票內(nèi)在價值攤薄問題：由于增發(fā)新股所引起的股本擴張是瞬間完成的，而募集資金投入直至產(chǎn)生效益需要一個過程，因此，增發(fā)新股的募集資金投資計劃如果存在過度籌資傾向，將可能導(dǎo)致發(fā)行后股票內(nèi)在價值下降，即股票內(nèi)在價值被攤薄。因此，應(yīng)謹(jǐn)慎制定募集資金規(guī)模和募集資金投資項目，盡可能提高投資項目的成長性，縮短項目的投資回收期，降低其風(fēng)險性。216。 發(fā)行定價機制問題：傳統(tǒng)的市盈率定價法帶有很強的行政計劃色彩，脫離二級市場實際。在增發(fā)新股的過程中，如何實現(xiàn)發(fā)行定價的市場化是一個重要的課題。從增發(fā)新股的實踐看，發(fā)行定價市場化的思路主要有三種形式：168。 機構(gòu)單方面定價，針對機構(gòu)投資者，舉行“一對一”或小型路演推介會，通過向機構(gòu)投資者詢價，最終確定發(fā)行價格。這種方法是與國際慣例最吻合的做法，但在我國目前的市場上，操作難度較大；168。 散戶網(wǎng)上詢價后定價：這種方法似乎體現(xiàn)了尊重市場的原則，但仍然存在一些問題，比如散戶由于知識、精力和專業(yè)化程度的限制，造成詢價結(jié)果偏高或偏低、良好的價格發(fā)現(xiàn)機制不完整等；168。 散戶與機構(gòu)共同定價：將網(wǎng)下向機構(gòu)投資者詢價與網(wǎng)上向公眾投資者詢價相結(jié)合，同時為解決發(fā)行定價與二級市場可能存在過大價差問題，設(shè)計流通股老股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。這種方式雖然不符合國際慣例，但卻是針對我國目前的市場狀況和投資者結(jié)構(gòu)而作出的一種妥協(xié)或折衷。216。 發(fā)行時機和窗口選擇的問題：恰當(dāng)?shù)陌l(fā)行時機可以保證增發(fā)的順利進(jìn)行，以及增發(fā)后公司股票二級市場的良好表現(xiàn)。216。 新老股東利益平衡問題：合適的折扣率的制定是新老股東利益平衡的關(guān)鍵。募集資金與增發(fā)數(shù)量此次增發(fā)的募集資金將根據(jù)貴公司發(fā)展戰(zhàn)略、屆時的財務(wù)狀況和此次增發(fā)擬投資項目的資金需求計劃來確定。此次增發(fā)的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），擬公開增發(fā)的具體增發(fā)數(shù)量將根據(jù)增發(fā)價格來確定。若采用向公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的形式，我們將考慮在機構(gòu)投資者和上網(wǎng)發(fā)售數(shù)量之間建立適當(dāng)?shù)幕負(fù)軝C制。增發(fā)對象在上海證券交易所進(jìn)行股東登記的境內(nèi)自然人及法人（含機構(gòu)投資者、社會公眾投資者），其中，機構(gòu)投資者指按照《證券投資基金管理暫行辦法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法人（法律、法規(guī)禁止者除外）。增發(fā)方式與增發(fā)價格我們建議采用對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式，上網(wǎng)發(fā)行部分和配售部分可以根據(jù)投資者認(rèn)購情況相互進(jìn)行回?fù)?。依照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的規(guī)定，公募增發(fā)定價的具體形式可采取“按機構(gòu)投資者網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價結(jié)果定價并配售，對公眾投資者上網(wǎng)定價發(fā)行”、“網(wǎng)下對機構(gòu)投資者累計投標(biāo)詢價與網(wǎng)上對公眾投資者累計投標(biāo)詢價同步進(jìn)行”或“經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)可的其他形式”?；趯υ霭l(fā)方式的市場化原則的考慮，我們認(rèn)為，可以在網(wǎng)下和網(wǎng)上向機構(gòu)投資者和其他公眾投資者同時進(jìn)行詢價，通過市場的全面的有效評價來確定此次增發(fā)的具體價格，即經(jīng)發(fā)行人股票上市的證券交易所同意，發(fā)行人和主承銷商在定價底限之上或定價區(qū)間內(nèi)，采取機構(gòu)投資者網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價和公眾投資者網(wǎng)上累計投標(biāo)詢價同時進(jìn)行的方式，通過累計計算對應(yīng)不同價格的公眾投資者和機構(gòu)投資者的申購數(shù)量之和，按總申購量超過發(fā)行量的一定倍數(shù)，來確定發(fā)行價格以及配售與公開發(fā)行的數(shù)量。該方案具有以下特點：216。 向機構(gòu)投資者和社會公眾投資者同時詢價，使增發(fā)價格更加公平、真實、合理、科學(xué)，真正達(dá)到市場化的目的；同時，較大詢價區(qū)間將給予投資者以較大的空間，有利于發(fā)揮市場的作用，實現(xiàn)較為合理的定價。216。 充分發(fā)揮機構(gòu)投資者的作用。上市公司利用增發(fā)新股的時機，積極引入機構(gòu)投資者，使其在較長的時間里持有公司的股票，對改善公司的持股結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司股票二級市場的穩(wěn)定將起到重要的作用；而機構(gòu)投資者的存在，也將使公司的經(jīng)營管理層有更加強烈的緊迫感，有利于最大限度的實現(xiàn)公司股東權(quán)益的最大化。216。 回?fù)軝C制靈活機動。事先不確定網(wǎng)上網(wǎng)下增發(fā)具體數(shù)量，而是充分根據(jù)市場的意愿來決定網(wǎng)上網(wǎng)下具體數(shù)量，回?fù)軝C制靈活機動，以體現(xiàn)市場的公平性與各類投資者的意愿。由于“純B股”公司增發(fā)A股的期望價格與其增發(fā)前市場價格間存在著難以消弭的政策性落差，因而后者難以作為