【正文】 增發(fā)A股建議書 湘財證券有限責任公司 上海凌云幕墻科技股份有限公司SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCEamp。TECHNOLOGY CO., LTD 股票代碼： 900957 行業(yè)分類：建筑建材凌云壯志鑄天幕貴公司： 久有凌云之志,心懷鵬程萬里的“中國幕墻之王”和“中國塔王”58 / 58 2000年中期 1999年 1998年 1997年　　　 　主營業(yè)務利潤 　　 凈 利 潤 　　 　 每股收益 　　 　　 每股凈資產(chǎn) 　　 　 凈資產(chǎn)收益率 %　　 %　 % % 　　　　　 單位：千元　 元／每股216。 凌云有“中國幕墻之王”和“中國塔王”之稱謂216。 凌云首先在中國開發(fā)出板塊幕墻技術，曾十二次榮獲中國建筑業(yè)最高獎魯班獎，并獲得ISO9001質(zhì)量標準和控制體系認證證書216。 凌云生產(chǎn)的鋁型材產(chǎn)品及質(zhì)量控制體系獲得ISO9002認證證書，“振升”牌鋁型材獲得多項獎項,在湖南省市場占有率第一, 在全國有較高的知名度。致上海貴公司科技股份有限公司董事會:非常感謝貴公司將湘財證券有限責任公司列為此次增發(fā)A股主承銷商及今后資本市場運營伙伴的候選人。湘財證券是全國首家獲準增資擴股及獲得綜合類券商資格的證券公司，穩(wěn)健與誠信是湘財證券崛起于中國證券市場的基礎，敬業(yè)、勤力與務實是湘財證券生存和發(fā)展的法則。貴公司是一家擁有一流技術隊伍和設備，建立了完善的產(chǎn)、供、銷經(jīng)營體系，并以塑造“外向型、科技型”企業(yè)為己任的大型企業(yè)集團，此次增發(fā)A股能否策劃成功，不僅是貴公司發(fā)展進程的一個重大契機，也是我國建筑建材及其他相關行業(yè)的一件重要事件。對此，湘財證券給予高度的重視，希望擔任貴公司本次增發(fā)的主承銷商。貴公司擁有優(yōu)異的市場形象和廣泛的市場號召力,也需要一個講究信譽、經(jīng)營穩(wěn)健、實力雄厚的資本運營伙伴。我們愿籍此機會與貴公司達成并保持這種長期的合作關系，在充分展示湘財證券的創(chuàng)新意識和精品創(chuàng)造能力的同時，在財務顧問、持續(xù)融資、二級市場維護等多方面展開合作。我們相信，這種關系將是持久和穩(wěn)定的，也將是相得益彰的強強聯(lián)合。 湘財證券有限責任公司 投資銀行總部 二零零零年十一月目 錄致：上海貴公司科技股份有限公司董事會 ……………………………………………………… 3第一部分 證券市場現(xiàn)狀 ………………………………………………………… 5第二部分 公司所處行業(yè)分析 ………………………………………………………… 9第三部分 公司情況分析 …………………………………………………………12第四部分 增發(fā)A股方案 …………………………………………………………23第五部分 湘財證券簡介 …………………………………………………………39中國證券市場發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟形勢的因素政策環(huán)境證券市場發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟形勢不斷向好我國新的一輪經(jīng)濟發(fā)展將更具質(zhì)量，為我國的證券市場的發(fā)展打下了堅實的基礎。國家統(tǒng)計局發(fā)布的工業(yè)生產(chǎn)形勢報告顯示，受國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策的持續(xù)作用、國內(nèi)外需求回升的拉動，今年以來，全國工業(yè)生產(chǎn)較快增長，結(jié)構調(diào)整取得積極進展。2000年上半年，全國完成工業(yè)增加值10996億元，％，這是近三年來同期最高增幅。其中6月當月完成工業(yè)增加值2092億元，％。證券市場面臨良好的發(fā)展環(huán)境證券市場的發(fā)展勢頭迅猛。一年多來,國家推出了一系列規(guī)范和發(fā)展股票市場的重大措施,其密度和力度之大前所未有,且影響是中長期的、實質(zhì)性的。去年下半年以來推出的發(fā)展股市的措施包括:允許三類企業(yè)入市、券商增資擴股、允許券商進入同業(yè)拆借市場、允許保險基金入市并提高入市比例、允許券商質(zhì)押貸款等,對股市的資金供給帶來實質(zhì)影響。三月間轉(zhuǎn)配股上市政策推出，可以說為證券市場突破性地解決了一個發(fā)展頑癥。此外，6月份開始對PT股票實行限漲不限跌的舉措，也為績差股票亮出了現(xiàn)實的退市“黃牌”。這些都對促進我國證券市場的健康發(fā)展起到了積極作用。A股市場發(fā)展再上新臺階A股市場的發(fā)展踏上新臺階截至６月３０日，滬、比１９９９年全年超出１２％。從上半年股市熱點看，網(wǎng)絡股、鋼鐵股、石油股、國企大盤股等依次表現(xiàn)，各領風騷。在熱點不斷轉(zhuǎn)換的過程中，兩市股價漲幅超過一倍的股票就達91只。B股市場重獲生機長期低迷的Ｂ股市場面臨良好的發(fā)展機遇中國證監(jiān)會明確提出了入世后將按WTO有關條款之規(guī)定，逐步允許外國證券機構在交易所設立的特別席位上直接進行B股交易；允許設立中外合資的證券公司和基金管理公司；鼓勵更多的中國企業(yè)境外上市并逐步允許外國符合標準的企業(yè)到中國上市；允許外資有步驟有限額地進入中國A股市場。改善B股現(xiàn)狀，提高B股市場的流通性和融資功能，促進B股市場長遠發(fā)展。近期一些質(zhì)地優(yōu)良的B股公司發(fā)行上市和增發(fā)A股，正是為B股市場的更為長遠的發(fā)展奠定基礎。由于B股市場本身的特殊性(為吸引外資投資而設)，加上它較小的流通市值(只有A股流通市值的不到3％)、較少的上市公司(兩市合計只有111家)，開放過程中的政策變化將使B股市場率先受益。滬市Ｂ股指數(shù)在５月下旬啟更科學的市場體系更優(yōu)良的市場環(huán)境動，此后連續(xù)兩周放量上漲３７％，指數(shù)最高達５８點。連創(chuàng)新高行情吸引了更多的投資者，為企業(yè)上市融資創(chuàng)造了有利的環(huán)境。同時信息披露等方面進一步向市場化、規(guī)范化和國際化靠攏。全國集中統(tǒng)一的、分層次的市場體系呼之欲出以布局合理為前提，整合目前分散的主板市場已進入最終決策程序，為具有發(fā)展前景的中小企業(yè)建立二板市場也進入了實質(zhì)操作階段。困擾市場多年的股權結(jié)構問題，在過去的6個月中有的已找到解決途徑，或有望找到市場各方均能接受的合理方案。中國證券市場正加速駛向透明、公平、高效在本世紀末，我國證券市場在理性與謹慎之中穩(wěn)步上揚，與經(jīng)濟大環(huán)境的走勢基本相符，投資者結(jié)構進一步改善，證券投資基金達到25家，近400個法人以戰(zhàn)略投資者的身份進入證券市場，機構持股市值占總市值的比重明顯增大；政府行為逐漸走向規(guī)范，中國證券市場的成熟跡象逐漸明顯。從大的歷史跨度來看，2000年是中國證券史的一道分水嶺，遠方的天際更加晴朗燦爛。公司面臨良好的市場環(huán)境和巨大的商機公司所處行業(yè)分析建筑建材行業(yè)發(fā)展新機遇貴公司目前主營幕墻和鋁型材產(chǎn)品，屬于建筑建材行業(yè)。建筑建材行業(yè)在很大程度上依賴于建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度，而建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度與國家的宏觀經(jīng)濟、政策導向有很大的關聯(lián)性。根據(jù)九五規(guī)劃和2010年發(fā)展規(guī)劃，建筑業(yè)已經(jīng)成為國家的消費熱點和新的經(jīng)濟增長點。根據(jù)國家有關部門的測算，在新世紀的頭10年中，國家將建設村鎮(zhèn)住宅50億平方米，建設公共建筑10億平方米，中國將形成一個巨大的建筑市場。2000年，我國建材行業(yè)經(jīng)濟效益有所回升。上半年，，全行業(yè)完成工業(yè)增加值422億元，％。權威人士預測，下半年，建材行業(yè)工業(yè)生產(chǎn)增長速度在9％左右，全年有望實現(xiàn)利潤50億元。建筑業(yè)的大好形勢為新型墻體材料、鋁合金門窗、幕墻提供了新的市場。 若按15％的建筑面積來計算窗面積、按照11％的建筑面積來計算門的面積，從2000年始，對門窗的需求量分別為：窗的年平均需求量為2億平方米。 另外，隨著建筑節(jié)能的深入發(fā)展，建筑物節(jié)能的要求與標準也日益提高。門窗、墻體、屋面、地面是建筑能耗的主要部分，因此世界各國把發(fā)展新型節(jié)能鋁合金門窗、幕墻作為實現(xiàn)節(jié)能的關鍵所在。 新型建材對傳統(tǒng)建材的沖擊新型建材對傳統(tǒng)建材的沖擊 建筑材料屬于基礎原材料工業(yè)。目前建材行業(yè)總體生產(chǎn)能力過剩，結(jié)構性矛盾突出，傳統(tǒng)建材產(chǎn)品占據(jù)主導地位，多數(shù)產(chǎn)品技術含量低、資源消耗高、生產(chǎn)效率低，部分產(chǎn)品生產(chǎn)污染嚴重、浪費土地、威脅生態(tài)環(huán)境，難以適應國家經(jīng)濟建設和現(xiàn)代化社會發(fā)展的要求?！翱刂瓶偭浚{(diào)整結(jié)構”是建材行業(yè)面臨的一項重要任務。新型建材是建材行業(yè)的重要組成部分，技術含量高，功能多樣化；生產(chǎn)與使用節(jié)能、節(jié)地，綜合利用廢棄資源，有利于生態(tài)環(huán)境保護；適應先進施工技術，改善建筑功能，降低成本，具有巨大市場潛力和良好發(fā)展前景。特別是用新型墻體材料替代以實心黏土磚為主體的傳統(tǒng)墻體材料，對于長期以來傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)觀念和建筑方式將是重大變革。但是，國內(nèi)新型建材發(fā)展起步晚、基礎差、整體水平不高，加之推廣應用力度不夠，發(fā)展緩慢，在建材工業(yè)總產(chǎn)值中所占比例不足20％，生產(chǎn)技術和產(chǎn)品應用水平與世界發(fā)達國家相比有較大差距，不能適應社會與經(jīng)濟發(fā)展的要求。因此發(fā)展新型建材，大力開發(fā)和推廣應用新技術、新品種，帶動行業(yè)整體素質(zhì)的提高，是從根本上調(diào)整建材行業(yè)結(jié)構、推動產(chǎn)業(yè)升級，改善和提高人民居住條件和生活質(zhì)量，實施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，促進建材和建筑業(yè)現(xiàn)代化的重要措施。公司情況分析公司情況分析公司簡況上海凌云幕墻股份有限公司是由武漢凌云集團有限責任公司、湖南振升鋁材有限公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合湖南日升物資貿(mào)易有限公司、上海物流產(chǎn)業(yè)投資公司及深圳新恒利發(fā)展公司共同發(fā)起設立的，公司于1998年12月28日注冊成立。公司法定中文名稱：上海貴公司科技股份有限公司公司法定英文名稱：SHANGHAILINGYUN CURTAIN WALL SCIENCEamp。TECHNOLOGY CO.,LTD公司注冊地址：上海浦東新區(qū)東方路877號嘉興大廈18樓公司法定代表人：陳木林 公司董事會秘書：廖應征電 話：02150818005 傳 真：02150819380電子信箱：lyzhsh@公司股票簡稱：凌云B股公司股票代碼：900957公司股票上市交易所：上海證券交易所公司前次募集資金的投向公司前次募集資金的投向貴公司于2000年7月28日發(fā)行境內(nèi)上市外資股18400萬股（包括超額配售2400萬股），,（RMB），主要用于以下項目：216。 新型多功能幕墻設計加工中心項目,該項目總投資為15000萬元；216。 節(jié)能建筑門窗生產(chǎn)線項目,項目總投資7000萬元,投資回收率35%,投資回收期44個月；216。 靜電噴涂生產(chǎn)線及配套項目,該項目建設期為一年半,總投資為4083萬元；216。 擠壓生產(chǎn)線項目,該項目建設期為一年半,總投資為4850萬元,建成達產(chǎn)后將新增銷售收入26740萬元,利潤4530萬元,；216。 6000噸臥吊3S多色化著色及電泳涂裝全自動表面處理生產(chǎn)線技改項目,該項目建設期為一年,總投資為4200萬元,%,；216。 12000噸立吊陽極氧化+電泳涂裝全自動表面處理生產(chǎn)線技改項目,該項目總投資為4996萬元,%,；216。 鋁型材機械拋光等輔助設備及三廢治理項目,該項目總投資4000萬元,建設期為一年,凈利潤為1581萬元,. 公司主要產(chǎn)品市場發(fā)展狀況公司主要產(chǎn)品市場的發(fā)展狀況貴公司主要從事兩大業(yè)務：設計,生產(chǎn)與安裝幕墻(目前由鋁框制成)；生產(chǎn),加工鋁型材及鋁質(zhì)門窗；制造和銷售各種鋁質(zhì)門窗,木質(zhì)門窗,高級帷幕墻和板材等，屬于建筑建材行業(yè)。自1991年以后，我國掀起一股鋁建材生產(chǎn)高潮，目前我國鋁型材生產(chǎn)企業(yè)已超過1000家，擠壓機數(shù)量在2000臺以上，生產(chǎn)能力達180萬t。目前我國鋁加工材料產(chǎn)量中建筑鋁型材所占比例最大，并在生產(chǎn)廠家數(shù)量、擠壓機數(shù)、設計生產(chǎn)能力三方面居世界第一位。在今后十幾年里，鋁建材的年增長率將為5％，產(chǎn)量為鋁材生產(chǎn)總量的60％左右。建筑業(yè)的新發(fā)展為鋁型材的發(fā)展創(chuàng)造了新機遇。公司財務狀況分析從總體上看，我國建筑鋁型材發(fā)展在某些方面還存在一些問題，如生產(chǎn)能力大、實際產(chǎn)量??；眾多小而分散的企業(yè)各自為營，沒有形成專業(yè)化生產(chǎn)和規(guī)模經(jīng)濟（在1000多家業(yè)內(nèi)企業(yè)中，生產(chǎn)能力≥）；產(chǎn)品質(zhì)量較差、產(chǎn)品檔次低（我國建筑鋁型材90％以上屬低檔產(chǎn)品，一些高檔門窗型材及幕墻所需型材還需進口）等。近幾年，塑料工業(yè)發(fā)展很快，其用途非常廣泛，鋁的消費市場的份額正逐漸被奪去，尤其是在建筑業(yè)的鋁門窗方面表現(xiàn)更為明顯。％，鋁門窗占30％左右；德國塑料門窗為49％，鋁門窗只占23％。近兩年國內(nèi)塑鋼窗發(fā)展速度較快，對鋁合金窗有明顯的沖擊。公司財務狀況分析截止到本年6月份實現(xiàn)銷售收入人民幣36267萬元，%，總計預簽幕墻業(yè)務合同人民幣36597萬元。生產(chǎn)各類鋁型材8570噸，比去年同期增長21%；銷