企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險和控制策略(編輯修改稿)
2025-07-22 12:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、少計未計可在以后年度彌補(bǔ)的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額等情形，在企業(yè)并購時將產(chǎn)生兩個后果：第一，目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)計未計費(fèi)用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本；第二，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補(bǔ)被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標(biāo)企業(yè)存在少計未計可在以后年度彌補(bǔ)的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，從另一角度來看，增加了并購后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅收風(fēng)險。 ?。?）被收購方是否繳納企業(yè)所得稅 現(xiàn)代企業(yè)并購過程中，不同的并購方法將意味著不同的稅務(wù)處理方式?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)對股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的主要區(qū)別是：前者的被收購方收取收購方的股權(quán)支付形式所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅，而后者的被收購方收取收購方的股權(quán)支付形式所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得暫免企業(yè)所得稅。共同點(diǎn)是：被收購方收取收購方的非股權(quán)支付形式所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅。 基于財稅[2009]59號對資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的稅務(wù)處理的規(guī)定，資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的企業(yè)所得稅的特殊性稅務(wù)處理有嚴(yán)格的條件，可是不少被轉(zhuǎn)讓方或被收購方盲目追求資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的企業(yè)所得稅的特殊性稅務(wù)處理待遇：暫免企業(yè)所得稅，而為了單純節(jié)稅而進(jìn)行重組活動。稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依據(jù)財稅[2009]59號文的規(guī)定將其資產(chǎn)收購和股權(quán)收購行為不符合商業(yè)目的而認(rèn)定為一般性稅務(wù)處理，需要被收購方繳納轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)所得稅。 ?。?）沒有向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料而失去免稅重組的優(yōu)惠。 財稅[2009]59號第十一條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理?！庇纱丝梢?，企業(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，如果沒有向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)提交證明其符合資產(chǎn)收購和股權(quán)收購特殊性重組規(guī)定條件的書面?zhèn)浒纲Y料，則一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理，必須按照一般性稅務(wù)處理。 并購重組中的增值稅、營業(yè)稅和契稅的稅收風(fēng)險。 在企業(yè)發(fā)生合并、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購時，被合并方和被收購方的各項資產(chǎn)（動產(chǎn)和不動產(chǎn)）并入合并企業(yè)和收購企業(yè)時，有的需要繳納增值稅和營業(yè)稅，有的不需要繳納增值稅和營業(yè)稅，同時契稅是否繳納是有嚴(yán)格的條件。在實踐當(dāng)中，不少企業(yè)產(chǎn)生以下稅收風(fēng)險：要么多繳了增值稅、營業(yè)稅和契稅，要么漏了增值稅、營業(yè)稅和契稅。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅
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