【文章內(nèi)容簡介】 是指在市場上選取與目標公司相似的公司，根據(jù)相似公司的股價確定目標公司的價值。相似的標準主要有：公司規(guī)模、業(yè)務類型、產(chǎn)品構(gòu)成、增長率、利潤率、資產(chǎn)利用效率、風險特征等方面。 選出比較對象后，往往使用市盈率等指標作為評估的基礎。 公式如下： 目標公司評估價值 =可比市盈率 *目標公司凈利潤總額 當可比公司與目標企業(yè)的凈利潤組成有較大差別時，需要進行調(diào)整。一般來講，需要調(diào)整的項目主要有：（ 1）非經(jīng)常性損益。 （ 2）會計 政策的差別。 此外，當評估對象是虧損公司時，也可以使用其他指標作為比較基礎，如在互聯(lián)網(wǎng)熱的時代，使用 “ 股價 /銷售額 ” 指標作為網(wǎng)絡公司比較和評估的依據(jù)相當流行。 B、交易比較法 :是指參照近期同行業(yè)內(nèi)部發(fā)生的，規(guī)模在同一數(shù)量級的交易來評估目標企業(yè)的價值。交易比較法較公司比較法更加重視了實際并購對價格的影響。交易比較法不僅通過市盈率等指標進行對照，更加看重溢價程度。溢價程度反映了并購的整合價值及其分配 溢價程度通常使用交易時的價格與雙方正式對外公布信息前一段時間的平均股價進行比較。 （ 3）其它評估方法 A、資產(chǎn)價值基礎法 資產(chǎn)價值基礎法是指通過對目標企業(yè)所有資產(chǎn)進行估價來評估目標企業(yè)價值。 a）帳面價值 b）重置價值：一是復原重置價值，二是更新重置價值 。 c）公允市價 d）清算價值 B、股利法 股利法是指通過對企業(yè)未來支付的股利進行折現(xiàn)計算出企業(yè)的價值。 股利法的基本步驟與 DCF 基本相同。不過股利進行折現(xiàn)后就代表權益的價值，沒有必要再扣除負債的價值。 C、 CAPM CAPM 是資本資產(chǎn)定價模型 其基本公式是： 預期收益率 =無風險收益率 +（市場平均收益率 無風險收益率） *風險系數(shù) 在評估 企業(yè)價值時，也可以看作對企業(yè)股票價值的評估。其基本步驟與 DCF相同，只是在計算折現(xiàn)率時，將企業(yè)股票的預期收益率作為企業(yè)的權益成本加以考慮。 D、模型法 模型法是指利用經(jīng)過實踐證明是有效的模型對企業(yè)價值進行評估。最有名的是托賓的 Q 模型： Q=企業(yè)市值 /資產(chǎn)重置成本 市凈率法（企業(yè)市價總值 /企業(yè)帳面凈資產(chǎn)），其評估公式為： 企業(yè)價值 =標準市凈率 *企業(yè)帳面凈資產(chǎn) (1)整合價值的概念 所謂整合價值，簡單地說就是在重組并購完成后，對兩家企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面進行重新調(diào)整，產(chǎn)生出 1+12的效果， 這部分的增加值就是整合價值。 本質(zhì)上講，整合價值是重組行為的產(chǎn)物，是通過重組方的整合活動創(chuàng)造的。經(jīng)過重組并購，重組雙方在一個統(tǒng)一的控制指揮系統(tǒng)進行運行，通過提高效率、降低成本帶來支出的節(jié)約；通過生產(chǎn)能力及市場競爭力的提高，擴大收入帶來收入的增加。 (2)整合價值的估算 在重組評估中，對整合價值的評估至關重要。整合價值決定溢價的高低。當重組無法形成整合價值時，買方是不會支付溢價的。 ： a）在審慎調(diào)查的基礎上，經(jīng)過對重組雙方的仔細分析，制定出整合計 劃。整合價值評估的依據(jù)是整合計劃。整合計劃涉及資產(chǎn)、業(yè)務、人員和文化等多個方面，包括各種整合措施、實施人員、實施時間及效果。 b）分析整合計劃，找出減少支出和增加收入的途徑、數(shù)額和時間，估算出每年的整合現(xiàn)金流量。 c）對每年的整合現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)。 d）加總折現(xiàn)值得出重組整合價值。 ，需要注意以下幾點： a）支出的減少和收入的增加都是增量概念。重組整合后，可能出現(xiàn)一方收入增加，另一方收入減少的現(xiàn)象，或一方支出增加，另一方支出減少的現(xiàn)象。如重組后，重組方對被重組方的客戶資源進行整合， 部分客戶的定單從被重組方轉(zhuǎn)向重組方，這種情況下，考慮整合價值時將要被重組方減少的收入從重組方增加的收入中剔除。支出減少的原理一樣。 b）整合后，企業(yè)技術實力增強、競爭能力提高等定性因素應轉(zhuǎn)化成定量指標。如技術實力增強表現(xiàn)為使企業(yè)成本降低多少，質(zhì)量的提高可以表現(xiàn)為能多贏得多少定單等等 c）整合過程中，剝離與處理資產(chǎn)所帶來的收入本身不算作整合價值，因為這部分價值在獨立單位評估時已經(jīng)計算了。但這部分收入重新進行配置所產(chǎn)生的增值部分應該計入整合價值。 (3)整合風險評估 整合風險是指計劃中的整合價值能否實現(xiàn)具有不確定性。整合價值能否實現(xiàn)取決于多方面因素，有外部的，如市場環(huán)境變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、新技術產(chǎn)生、新競爭對手加入等，也有內(nèi)部的，如計劃的合理性、員工對整合的認可和支持等。整合風險比正常經(jīng)營的風險要大得多。 整合風險的處理有兩種辦法： 第一是通過分析各種整合價值可能出現(xiàn)的概率，計算整合價值的期望值。此法因估計各種情況發(fā)生的概率難度較大，故較少采用。 第二是在對整合現(xiàn)金流進行折現(xiàn)時，根據(jù)整合風險的高低提高折現(xiàn)率。使用折現(xiàn)率體現(xiàn)整合風險是重組并購容易忽略的一個重 大問題。實務中，在評估重組并購對象整體價值時，將評估對象持續(xù)經(jīng)營獨立價值相關的現(xiàn)金流量與整合價值相關的現(xiàn)金流量混在一起，使用相同的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)。由于兩類現(xiàn)金流量的風險不同，使用單一折現(xiàn)率必然會影響結(jié)果的準確性。如果高估被重組方對重組方的價值，就會使重組方在重組過程中支付過高的溢價，最終導致重組失敗。 正確的做法是將獨立價值和整合價值分開進行評估，使用不同的折現(xiàn)率，最后加總得出整體價值。 五、重組并購的支付方式及影響 1．支付方式 （ 1）現(xiàn)金 現(xiàn)金支付是指重組方以支付一定數(shù)量現(xiàn)金的方式，取得目標公司的 所有權。 對買方而言，現(xiàn)金支付是一項重大的實時現(xiàn)金負擔。因此，在涉及金額巨大的收購案中，現(xiàn)金支付的比率一般較低。對賣方而言，現(xiàn)金支付會增大交易當期的所得稅。 使用現(xiàn)金支付時必須對目標企業(yè)股東的稅收問題表示關注。 如果重組后企業(yè)自身現(xiàn)金平衡需要依靠增加負債或增加權益性資本的辦法來解決，企業(yè)的現(xiàn)金支付能力則受到懷疑。 （ 2）非貨幣性資產(chǎn) 非貨幣性資產(chǎn)支付是重組方企業(yè)以置換非貨幣性資產(chǎn)的方式取得被重組方的權益 （ 3） 股票 股票支付（通常稱為換股）是指重組方公司將被重組方公司的股權按一定比例換成自己的 股權，被重組方公司被注銷，或成為重組方公司子公司的購并方式。由于現(xiàn)金必須在當年度由申報所得，而若以股票支付，賣方唯有在出售時，才需對資本利得加以課稅，因而股票支付在稅收方面對賣方較有利。 （ 4） 債券 債券支付是指重組方向被重組方賣方發(fā)行債券作為對價工具，完成重組活動。債券是一種常見的支付方式，相當于向賣方借錢進行重組。 因債券本質(zhì)上是向?qū)Ψ浇桢X完成重組，所以，為了表示重組方的誠意，在多