【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 是
財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
是
否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是
存在，在備注中說明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
職工是否已妥善安置 不適用
職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，具體情況在備注 是
欄中列明
二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
是
動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師
事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù) 是
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
是
行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者
是
證券交易所調(diào)查的情形
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相
是
關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 不適用
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或
是
聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) 是
險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資
否
產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的情形
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
一、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題
標(biāo)的公司歷史沿革涉及的相關(guān)事項(xiàng)
（1）成立時(shí)的股權(quán)代持問題
1993 年 9 月 3 日，經(jīng)張家港外經(jīng)委批準(zhǔn)，同意由安裝公司（中方）與陶源公司（外方）共同出資張家港華大。陶源
公司實(shí)際未履行出資義務(wù)，代安裝公司持股。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港住建局和張家港市人民政府的確認(rèn)文件，張家
港華大設(shè)立時(shí)相關(guān)工商登記文件及股東出資憑證等資料，并訪談了安裝公司原主要管理人員，核查后認(rèn)為：安裝公司系張
家港華大唯一出資人及實(shí)際股東，陶源公司未履行出資義務(wù)，僅為張家港華大的名義股東。雖然張家港華大設(shè)立時(shí)其工商
登記為中外合資企業(yè)，但鑒于安裝公司為張家港華大的唯一出資人及實(shí)際股東，安裝公司當(dāng)時(shí)系張家港建委出資設(shè)立，安
裝公司的全部資產(chǎn)為國(guó)有資產(chǎn)，因此張家港華大的企業(yè)性質(zhì)為國(guó)有企業(yè)。
（2）2000 年國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)
1999 年 12 月 31 日，張家港建委批復(fù)同意安裝公司將所持張家港華大的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給交通公司，但轉(zhuǎn)讓后陶源公司
存在繼續(xù)名義持有張家港華大股權(quán)的相關(guān)情形。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了張家港市政府、張家港住建局的確認(rèn)文件并訪談標(biāo)
的公司相關(guān)當(dāng)事人，核查后認(rèn)為：張家港華大 2000 年國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，為繼續(xù)保留中外合資企業(yè)資格，工商登記僅將登
記在安裝公司名下的 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交通公司，陶源公司繼續(xù)以名義股東形式存在，不享受任何股東權(quán)益，交通公司擁
有張家港華大所有股權(quán)和權(quán)益。
針對(duì) 2000 年國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)問題，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了安裝公司出具的《確認(rèn)函》、張家港住建局出具
的《關(guān)于對(duì)原張家港華大離心機(jī)制造有限公司歷史沿革中若干問題進(jìn)行確認(rèn)的回復(fù)》、張家港市人民政府出具的“張政復(fù)
[2015]15 號(hào)”《關(guān)于確認(rèn)江蘇華大離心機(jī)股份有限公司歷史沿革產(chǎn)權(quán)界定有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，以及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的清產(chǎn)核
資、資產(chǎn)評(píng)估等相關(guān)資料，核查后認(rèn)為：張家港華大 2000 年進(jìn)行國(guó)有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，張家港華大管理層設(shè)立受讓方交通公
司取得安裝公司所持所有張家港華大股權(quán)，履行了清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)估結(jié)果確認(rèn)等程序，其國(guó)有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓方案
獲得了主管部門的批復(fù)或認(rèn)可，程序合法有效，不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在轉(zhuǎn)讓款支付糾紛或潛在糾紛，不存在損
害張家港華大及其職工權(quán)益的情形，不存在國(guó)有資產(chǎn)流失和損害國(guó)有資產(chǎn)利益的情形；張家港華大本次國(guó)有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓
符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司 2014 年業(yè)績(jī)下降問題
江蘇華大 2014 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)分別為 15, 萬(wàn)元、2, 萬(wàn)元，較 2013 年度分別下降 %、%，
主要原因?yàn)椋海?）2014 年度出口銷售收入較 2013 年度減少 1, 萬(wàn)元。由于江蘇華大出口銷售主要采用展會(huì)和互聯(lián)網(wǎng)
營(yíng)銷等模式，對(duì)于機(jī)械設(shè)備行業(yè)而言，展會(huì)和互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷模式相對(duì)于境外代理商和在境外設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)等銷售模式缺乏穩(wěn)
定性和持續(xù)性，且離心機(jī)屬于機(jī)械設(shè)備，只有客戶在新建、擴(kuò)建項(xiàng)目或者更新設(shè)備時(shí)才會(huì)有較大數(shù)量的需求，大額訂單的
獲得不具有持續(xù)性；（2）2013 年江蘇華大第一大股東因家庭變動(dòng)原因在一段時(shí)期內(nèi)影響了其本人及江蘇華大銷售團(tuán)隊(duì)的
市場(chǎng)開拓，江蘇華大產(chǎn)品從商務(wù)談判、訂單簽訂到收入確認(rèn)周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致 2014 年江蘇華大業(yè)績(jī)下降。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查
閱了江蘇華大截至 2015 年 5 月底的訂單情況以及 2015 年 14 月的財(cái)務(wù)報(bào)表，并訪談江蘇華大相關(guān)業(yè)務(wù)人員，經(jīng)核查后認(rèn)
為，隨著第一大股東因家庭原因?qū)е碌墓煞莘指钔瓿?，江蘇華大經(jīng)營(yíng)管理和市場(chǎng)開拓恢復(fù)正常，影響江蘇華大業(yè)務(wù)發(fā)展的
內(nèi)部影響已經(jīng)消除；隨著國(guó)家政策大力支持環(huán)保、醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及 2015 年 4 月國(guó)務(wù)院發(fā)布《水污染防治行動(dòng)計(jì)劃》，
江蘇華大下游的環(huán)保、醫(yī)藥等行業(yè)發(fā)展快速且市場(chǎng)空間巨大，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)國(guó)內(nèi)銷售，預(yù)計(jì)江蘇華大經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將逐步
好轉(zhuǎn)。2015 年 14 月江蘇華大凈利潤(rùn)占 2014 年全年凈利潤(rùn)的比例為 %，呈明顯回升趨勢(shì)。
二、結(jié)論性意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問參照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)（2015
年 1 月修訂）》、《深圳創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，通過盡職調(diào)查和對(duì)《四川環(huán)
能德美科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》等信
息披露文件的審慎核查后認(rèn)為：
本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組若干規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
本次交易遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序；
本次交易符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)
境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形；
本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則公允，非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上
市公司及股東合法利益的情形；
本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛， 資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；
本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司
的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)
方將繼續(xù)保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
環(huán)能科技與業(yè)績(jī)承諾人關(guān)于扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到利潤(rùn)承諾的補(bǔ)償安排做出了明確約定，利潤(rùn)補(bǔ)償方
案切實(shí)可行、具有合理性，不會(huì)損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益；
本次交易充分考慮到了對(duì)中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對(duì)本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，環(huán)能科技已經(jīng)在重組報(bào)
告書及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對(duì)本次交易的客觀評(píng)判；
本次交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市的情形。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《四川環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》之《上市公
司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表——重大資產(chǎn)重組》簽署頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
張國(guó)連 唐雙喜
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：長(zhǎng)城證券股份有限公司
2015 年 6 月 8 日 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表
——重大資產(chǎn)重組
四川環(huán)能德美科技股份
上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 長(zhǎng)城證券股份有限公司
有限公司
證券簡(jiǎn)稱 環(huán)能科技 證券代碼
交易類型 購(gòu)買 √ 出售 □ 其他方式 □
吳志明、施耿明、吳忠燕、 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是□ 否 √
高新投資發(fā)展有限公司、
錢月萍、章志良、沈瑞東、
高華、施學(xué)明、顧衛(wèi)一、
交易對(duì)方
李萍、胡小薇、黃建忠、
黃江、袁國(guó)兵、蔣嵬、蔡
建春、施永成、錢利東、
黃建清、魏琴
本次交易中，環(huán)能科技擬通過向特定對(duì)象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)
買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司合計(jì)持有的江蘇華大 100%股
份，并募集配套資金。
2015 年 6 月 8 日環(huán)能科技召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《四川
本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金報(bào)告書》等議案。同日，環(huán)能科技與交易對(duì)方簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技
將持有江蘇華大 100%股份。
本次