【導讀】企業(yè)提供的財務報表是否準確地反映了它的財務狀況和經(jīng)營成果。確評估目標企業(yè)的價值和交易談判提供支持。有無將費用大量資本化的現(xiàn)象。這主要是為了判斷收購或兼。·短期投資可靠性如何；·應收帳款的可回收性如何；·有形資產(chǎn)結(jié)構(gòu)情況如何；·壞帳準備提取是否充足；·費用性負債：包括預提租金、保險費、短期借款利息等預提費用。·對到期未付的債務，應分析債權(quán)人法律上的追索問題和額外利息的支付；·保護企業(yè)資產(chǎn)的安全、完整及對其的有效使用。·保證會計信息及其他各種管理信息的存在、可靠和及時提供。·保證企業(yè)制定的各項管理方針、制度和措施的貫徹執(zhí)行。·保證企業(yè)各項生產(chǎn)和經(jīng)營活動有秩序效率地進行。·員工的誠實和職業(yè)道德；·董事會及監(jiān)事會的參與；·權(quán)力和責任的規(guī)定；·信息處理控制；·確認、記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務；·采用恰當?shù)呢泿艃r值計量經(jīng)濟業(yè)務；·確定經(jīng)濟業(yè)務發(fā)生時期，并保證在合理會計期間記錄經(jīng)濟業(yè)務；內(nèi)部控制系統(tǒng)需被監(jiān)督。

　　

【正文】 ” ，對企業(yè)收益會產(chǎn)生較大的影響。股權(quán)投資差額的產(chǎn)生實際上是對企業(yè)價值的判斷與帳面價值出現(xiàn)不一致的結(jié)果。如果是正商譽，說明企業(yè)價值高于帳面價值；如果是負商譽，說明企業(yè)價值低于帳面價值。這種投資判斷是否正確需要時間來檢驗。股權(quán)投資差額需要在未來進行攤銷。所以，股權(quán)投資差額的大小和攤銷期限的長短直接影響企業(yè)當期及今后一段時間的收益水平。 （ 4） 發(fā)行債券 企業(yè)用定向發(fā)行債券（包括可轉(zhuǎn)換債券，下同）方式換取資產(chǎn)或股權(quán)，實際上可以看成兩筆交易。先是發(fā)行債券換取貨幣性 資產(chǎn)，然后用貨幣性資產(chǎn)換取資產(chǎn)或股權(quán)。因此，通常以債券票面價值（非折扣發(fā)行）作為換取資產(chǎn)或股權(quán)的入帳價值。帳務處理時，借方科目與用現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)換取資產(chǎn)或股權(quán)相同，貸方科目為 “ 應付債券 發(fā)行債券對企業(yè)收益的影響除了以上所討論的以外，還包括： （ a）發(fā)行債券后，企業(yè)除了還本，還要付息。因此，今后企業(yè)的財務費用將增加，對收益會產(chǎn)生不利影響； （ b）發(fā)行債券后，企業(yè)的資產(chǎn)負債率上升。當企業(yè)的資產(chǎn)負債率上升到一定程度時，破產(chǎn)風險增大，進一步融資成本提高，經(jīng)營行為可能會受到約束，間接會對收益水平產(chǎn)生影響。 （ 5）發(fā)行股票 企業(yè)用定向發(fā)行股票的方式換取資產(chǎn)或股權(quán)有兩種情況： （ a）公司設(shè)立時，發(fā)起人以實物資產(chǎn)或股權(quán)入股。 公司設(shè)立時，發(fā)起人可以以實物資產(chǎn)或股權(quán)入股。其投入的實物資產(chǎn)或股權(quán)的入帳價格通常是評估價或投資各方公認的價格。 （ b）公司成立后，增資發(fā)行，股東以實物資產(chǎn)或股權(quán)認購。我國企業(yè)會計制度規(guī)定，在這種情況下，對股東投入的實物資產(chǎn)或股權(quán)的入帳價格仍然是以投資各方確認的價值為準。 通過發(fā)行股票獲取資產(chǎn)或股權(quán)對企業(yè)收益的影響是多方面的。不僅以其他方式獲取資產(chǎn)或股權(quán)對企業(yè)收益所產(chǎn)生的各種影響都 會在這里反映出來，而且還有其特殊之處： （ a）主觀確認的資產(chǎn)價值是否客觀公正，對企業(yè)盈利的影響是長期的。 （ b）通過發(fā)行權(quán)益性證券，改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，降低了企業(yè)的資產(chǎn)負債率，提高了經(jīng)營安全性。這種改變可以提高企業(yè)的資信等級，降低企業(yè)的融資成本和財務費用。 六、重組并購的財務報告編制 1．兩種重組并購會計方法 （ 1）購買法 A、基本概念 購買法認為，企業(yè)合并是一個企業(yè)通過購買方式獲取其他企業(yè)全部凈資產(chǎn)的一種交易行為，與企業(yè)直接從外界購買資產(chǎn)并無實質(zhì)區(qū)別，因此應采用相同的處理辦法，即對所取得 的可辨認資產(chǎn)和負債按公允價值入帳，當購買價格超過取得凈資產(chǎn)公允價值時，高出部分確認為 “ 商譽 ” ，記作無形資產(chǎn)，在一定期限內(nèi)予以攤銷。 在購買法下，被并企業(yè) “ 購買日 ” 以后的經(jīng)營成果才能計入收購企業(yè)的損益表。因此， “ 購買日 ” 的確定在購買法下顯得特別重要。通常應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)移給購買企業(yè)的日期作為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購買企業(yè)為標志。 在實務中，只有當保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權(quán)已經(jīng) 轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。這些條件包括：購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準；購買企業(yè)和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買企業(yè)已經(jīng)支付大部分購買價款（通常為 50％以上）；購買企業(yè)實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。 （ 2）權(quán)益聯(lián)營法 B、基本概念 權(quán)益聯(lián)營法認為，企業(yè)合并是企業(yè)股東之間權(quán)益的融合，不是兩個獨立主體之間的交易，合并不會造成經(jīng)濟資源的流入或流出。合并后雙方的凈資產(chǎn)共同為企業(yè)經(jīng)營活動做出貢獻。因此，對被并企業(yè)資產(chǎn)和負債的確認和計量應采 用相同的辦法，即被并企業(yè)以前的會計基礎(chǔ)保持不變，資產(chǎn)和負債還是用原來帳面上的歷史成本來反映，不確認商譽。 在權(quán)益聯(lián)營法下，會計處理的結(jié)果相當于合并各方在成立時就已經(jīng)是一個會計主體。不論合并發(fā)生在何時，被并企業(yè)當年的全部收益都計入合并后企業(yè)的損益表中，為合并所發(fā)生的支出均在發(fā)生當期確認為費用。 只有合并后雙方股東地位不能因合并產(chǎn)生實質(zhì)性變化才能符合權(quán)益聯(lián)營的實質(zhì)，因此，《國際會計準則》和允許使用權(quán)益聯(lián)營法的國家均對權(quán)益聯(lián)營法的應用條件作了嚴格的規(guī)定，如只有在大量股份交換的合并中才能使用權(quán)益聯(lián)營法，合并企業(yè)之 間規(guī)模不能相差懸殊，在大量支付現(xiàn)金的合并中是只能使用購買法 。 2．兩種重組并購會計方法的比較 選用不同的合并會計方法，對合并后企業(yè)的會計記錄和財務報告會產(chǎn)生不同的影響： (1)．財務狀況方面 使用購買法時合并后企業(yè)的資產(chǎn)和權(quán)益額通常會高于使用權(quán)益聯(lián)營法。這是因為： 第一，在通貨膨脹時期，企業(yè)資產(chǎn)的公允市價通常會高于帳面價值，這種增值在購買法下會通過對被并企業(yè)資產(chǎn)的重新計價反映在合并后企業(yè)的帳面上。而權(quán)益聯(lián)營法因沒有這種重計過程而使合并后企業(yè)帳面上無法反映這種資產(chǎn)增值。 第二 ，購買法對支付的價格高于被并企業(yè)凈資產(chǎn)的部分確認為 “ 商譽 ” ，并在帳面上予以反映。而權(quán)益聯(lián)營法不確認也不記錄 “ 商譽 ” 。 （ 2）經(jīng)營成果方面 —— 當年盈利。權(quán)益聯(lián)營法下合并后企業(yè)當年業(yè)績是合并雙方業(yè)績之和。購買法下合并后企業(yè)當年業(yè)績是購買日以后兩個企業(yè)的業(yè)績。如果合并是在期末進行，被并企業(yè)對合并后企業(yè)收益表則沒有任何貢獻，也沒有任何破壞。 因此，如果被并企業(yè)被并前當年盈利，采用權(quán)益聯(lián)營法合并后企業(yè)當年的盈利要高于采用購買法的水平。如果被并企業(yè)被并前當年虧損，則采用權(quán)益聯(lián)營法合并后企業(yè)當年盈利要低于采用購買 法的水平。（不考慮購買法下當年對商譽的攤銷） —— 合并以后年度的盈利。在大多數(shù)情況下，合并價格是溢價的，會產(chǎn)生“ 正商譽 ” ，因此，購買法確認這種 “ 商譽 ” 以后，在以后年度需要予以攤銷。在攤銷期內(nèi)，商譽的攤銷會降低合并后企業(yè)合并以后年度的盈利水平。而使用權(quán)益聯(lián)營法時，由于不確認 “ 商譽 ” ，所以，合并以后年度也不存在 “ 商譽 ” 的攤銷問題。正因為這種區(qū)別，導致使用購買法時合并后企業(yè)年度的盈利通常要低于使用權(quán)益聯(lián)營法。 （ 3）在現(xiàn)金流量方面 在購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)應按購買日的 “ 公平市價 ”進行重新估價。在通貨膨脹時 期，通常會導致企業(yè)資產(chǎn)的 “ 升值 ” 。有些國家的稅法規(guī)定，資產(chǎn) “ 升值 ” 部分的攤銷可以抵沖應稅所得額，從而產(chǎn)生抵稅效果。同時，購買法下確認的 “ 正商譽 ” 的攤銷，也會導致收益降低。如果商譽攤銷也可以抵沖應稅所得額，也會產(chǎn)生抵稅效果。因此，購買法相對權(quán)益法而言對企業(yè)有 避 稅 效 果 ， 減 少 企 業(yè) 的 現(xiàn) 金 流 出