并購(gòu)重組講座-資料下載頁(yè)
2024-09-23 05:20本頁(yè)面
【正文】 獎(jiǎng) 勵(lì) 和 補(bǔ) 償 安 排 神州信息借殼 ST太光 2024年 10月 24日，證監(jiān)會(huì)公布新修訂的 《 重組辦法 》 ，在上述條款的基礎(chǔ)上新增兩款規(guī)定： （ 1）預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，確保切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。 （ 2）上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易雙方可以根據(jù)市場(chǎng)化規(guī)則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施。 獎(jiǎng) 勵(lì) 和 補(bǔ) 償 安 排 神州信息借殼 ST太光 殼公司的選擇 在借殼上市前，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為重組方選擇殼公司擬定了若干標(biāo)準(zhǔn)，主要包括殼公司市值小于 10億元、基本無(wú)經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)、無(wú)或有或潛在負(fù)債。經(jīng)過(guò)對(duì)殼公司精心篩選及與殼公司及其控股股東的深入談判，神州信息選擇 *ST太光作為借殼上市的標(biāo)的公司。 交易特點(diǎn) 神州信息借殼 ST太光 受讓控股權(quán)付出的成本 *ST太光實(shí)際控制人昆山市國(guó)資委自 2024年 11月取得*ST太光的控制權(quán)后，通過(guò)其下屬企業(yè)昆山國(guó)投公司承接了 *ST太光原債務(wù)人部分債務(wù)，同時(shí)為維持 *ST太光運(yùn)營(yíng)，向 *ST太光提供了資金支持，形成了 *ST太光對(duì)昆山國(guó)投公司所負(fù)的 。 通過(guò)重組雙方充分協(xié)商，本次交易決定采用鎖價(jià)方式向大股東申昌科技募集 2億資金，其中 還對(duì)昆山國(guó)投公司的債務(wù)。 交易特點(diǎn) 神州信息借殼 ST太光 標(biāo)的公司應(yīng)滿(mǎn)足的條件 2024年 11月 23日正式實(shí)施的新 《 重組辦法 》 明確借殼上市除了符合 《 重組辦法 》 的相關(guān)規(guī)定外，對(duì)擬注入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)符合 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件，如持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上，最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和懂事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元，發(fā)行前股本總額不少于 3000萬(wàn)元。 交易特點(diǎn) 神州信息借殼 ST太光 謝謝
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