【正文】 不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會計政策或者會計估計是否與上 是
市公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易
不適用
標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策 是
明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)
營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的
不適用
情形
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市
公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 不適用
入和盈利下降
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資
不適用
產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 不適用
對價的風(fēng)險
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效 不適用
四、交易定價的公允性
如交易價格以評估值為基準(zhǔn)確定
對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評
不適用
估方法
評估方法的選用是否適當(dāng) 是
評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是
是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是
評估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量
等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 是
無形資產(chǎn)時
被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)
是
的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽減值而對公司利
是
潤產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司
是 已提示商譽減值風(fēng)險
每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費用
與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公
是
允、合理
是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年的評估
是
及交易定價進行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險
債務(wù)轉(zhuǎn)移 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書
不適用
面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債
權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用
務(wù)風(fēng)險的實際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)
不適用
人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得
不適用
其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務(wù)狀況和
不適用
經(jīng)營成果有負面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同
不適用
意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
程序的合法性
上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易
事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程 是
序
履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
是
則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東
不適用
表決通過
重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限
是
制經(jīng)營類領(lǐng)域
如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家 不適用
對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
是否增強了上市公司的核心競爭力 是
對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能力和
是
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè) 交易完成后上市公司
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 否 流動資產(chǎn)占 %，
“否”，在備注中簡要說明 符合行業(yè)特征
主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大
不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是
投資等情形
實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是
安排約束而具有不確定性
實施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的
是
特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶有
重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交 是
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)
營有負面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實性 不適用
盈利預(yù)測是否可實現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反
映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是
和存在的問題
交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足
利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)補償安排
是
是否可行、合理；相關(guān)補償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?br /> 補償?shù)哪芰?br /> 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知
是
識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤
是
中所占比重是否不超過 30%
進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的
商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是
許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是
是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或
交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是
或增加上市公司風(fēng)險的情形
對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
是
司保持獨立
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資
是
產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務(wù)、資產(chǎn)
完整，擁有獨立的銀行賬戶依法獨立納稅獨立做出 是
財務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
是
否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是
存在，在備注中說明對上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
職工安置是否符合國家政策 不適用
職工是否已妥善安置 不適用
職工安置費用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用
各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律
顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是
欄中列明
二級市場股票交易核查情況
上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波
是
動
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人
是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員
是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構(gòu)（包括律師
事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估事務(wù) 是
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履
是
行了