企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險和控制策略(完整版)
【正文】 到彌補。 被并購企業(yè)未履行應(yīng)盡的納稅義務(wù)和有關(guān)債務(wù)的風(fēng)險。請問，該貿(mào)易公司是否該承擔(dān)該筆網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費？由其承擔(dān)被科技公司隱瞞的債務(wù)是否合理？ 分析： 《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼”基于此規(guī)定，該貿(mào)易公司應(yīng)該承擔(dān)被其合并的原科技公司拖欠的上年度網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費90000元，貿(mào)易公司不能以不知情為由拒絕。 第二，并購后企業(yè)集團根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號———合并財務(wù)報表》的規(guī)定進(jìn)行財務(wù)報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至?xí)绊懻麄€企業(yè)集團的財務(wù)狀況。 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅收風(fēng)險。 財稅[2009]59號第十一條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。本規(guī)定有關(guān)鍵詞有兩個，即“實物資產(chǎn)”和“一并”。B企業(yè)全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動力轉(zhuǎn)移到C企業(yè)，B企業(yè)注銷是一種吸收合并行為，這一行為應(yīng)適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的規(guī)定，不征收增值稅。其他資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和勞動力轉(zhuǎn)移到C企業(yè)的，屬于C企業(yè)部分吸收合并B企業(yè)，不征收增值稅?！? （二）稅收風(fēng)險控制策略 基于以上稅收風(fēng)險分析，應(yīng)該采取以下稅收風(fēng)險控制策略： 并購重組前應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查。 通常，稅務(wù)調(diào)查涉及到法律、會計等多學(xué)科專業(yè)知識，為保證事前盡職調(diào)查的有效性和合法性，應(yīng)當(dāng)委托專業(yè)、權(quán)威的稅收專家、稅務(wù)律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查，并要求對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行風(fēng)險分析，給出合并后稅務(wù)管理整合的規(guī)劃和設(shè)計。 一是要享受免增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，在發(fā)生合并、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給受收購企業(yè)和合并企業(yè)。對于兼并企業(yè)，應(yīng)當(dāng)事前對被兼并企業(yè)稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，稅務(wù)調(diào)查的內(nèi)容主要包括兩點： ?、俣悇?wù)合規(guī)狀況的調(diào)查。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。 二是無論是全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組交易，還是部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)重組交易，涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍。也就是說，必須是轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組，即轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，才是不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。”由此可見，企業(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時，向稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，如果沒有向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)提交證明其符合資產(chǎn)收購和股權(quán)收購特殊性重組規(guī)定條件的書面?zhèn)浒纲Y料，則一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理，必須按照一般性稅務(wù)處理。《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)對股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。 如果目標(biāo)企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實際上是對國家的負(fù)債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。針對此類合并中的風(fēng)險，我們建議擬合并其他公司的公司或個人應(yīng)當(dāng)采取以下措施予以防范：一、可以在合并協(xié)議中規(guī)定相關(guān)的條款追究責(zé)任人的責(zé)任，并要求被合并企業(yè)股東做擔(dān)保；二
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1