企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險和控制策略-資料下載頁
2025-06-25 12:50本頁面
【正文】 人；二是與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力也轉(zhuǎn)移給接受全部或部分實(shí)物資產(chǎn)的其他單位和個人。如果企業(yè)只把全部或部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)和個人，但是，沒有把與該實(shí)物資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力進(jìn)行轉(zhuǎn)移的，對其涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓必須依法繳納營業(yè)稅。 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅?！蓖瑫r第三條規(guī)定：“兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！钡谖鍡l規(guī)定：“國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。” ?。ǘ┒愂诊L(fēng)險控制策略 基于以上稅收風(fēng)險分析，應(yīng)該采取以下稅收風(fēng)險控制策略： 并購重組前應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查。 減少并購重組中的信息不對稱的最佳方法就是盡可能多地了解被兼并企業(yè)的相關(guān)信息。對于兼并企業(yè)，應(yīng)當(dāng)事前對被兼并企業(yè)稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，稅務(wù)調(diào)查的內(nèi)容主要包括兩點(diǎn)： ?、俣悇?wù)合規(guī)狀況的調(diào)查。對被兼并企業(yè)適用的相關(guān)稅務(wù)規(guī)定進(jìn)行清查，根據(jù)對該企業(yè)整體稅負(fù)的分析，了解該企業(yè)適用的稅收優(yōu)惠政策以及該企業(yè)的稅務(wù)管理流程，對比其流程是否符合相應(yīng)的法律規(guī)定，為評估兼并后統(tǒng)一稅務(wù)管理提供第一手資料。 ?、诙悇?wù)健康檢查。完稅健康審查是在合規(guī)性調(diào)查的基礎(chǔ)上進(jìn)一步調(diào)查被兼并企業(yè)的稅務(wù)履行情況，包括調(diào)查欠繳稅款情況、稅收優(yōu)惠合法性審查，這類調(diào)查必須參考稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于該企業(yè)的納稅完整報告及納稅憑證、賬冊、交易合同等相關(guān)的信息，分析是否存在稅務(wù)隱患，如果發(fā)現(xiàn)應(yīng)繳但未繳稅款，應(yīng)當(dāng)從企業(yè)總資產(chǎn)中扣除。同時，對目標(biāo)公司應(yīng)計未計費(fèi)用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)全部補(bǔ)計補(bǔ)提，對目標(biāo)企業(yè)可能存在未履行的納稅義務(wù)進(jìn)行全面評估，以減少目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益，使凈資產(chǎn)賬面價值及公允價值符合實(shí)際情況，降低收購企業(yè)的收購成本，并有效防范并購中的涉稅風(fēng)險。 并購重組前應(yīng)聘請稅收專家進(jìn)行并購風(fēng)險分析。 通常，稅務(wù)調(diào)查涉及到法律、會計等多學(xué)科專業(yè)知識，為保證事前盡職調(diào)查的有效性和合法性，應(yīng)當(dāng)委托專業(yè)、權(quán)威的稅收專家、稅務(wù)律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查，并要求對調(diào)查結(jié)果進(jìn)行風(fēng)險分析，給出合并后稅務(wù)管理整合的規(guī)劃和設(shè)計。 應(yīng)注意并購重組中享受稅收優(yōu)惠政策的條件。 一是要享受免增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，在發(fā)生合并、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給受收購企業(yè)和合并企業(yè)。 二是必須向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)提交證明其符合資產(chǎn)收購、股權(quán)收購和合并特殊性重組規(guī)定條件的書面?zhèn)浒纲Y料。 三是應(yīng)滿足財稅[2009]59號規(guī)定的特殊重組必須具備的條件。 WORD格式整理
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