并購(gòu)程序和并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制(編輯修改稿)
2025-06-19 02:39 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 75。并購(gòu)當(dāng)時(shí)所需的資金壓力較小 ? 或有支付方式的 風(fēng)險(xiǎn) – 對(duì)賣方而言，可能由于買方經(jīng)營(yíng)不善造成無(wú)償債能力，而使延期支付方式落空 – 對(duì)買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方式、改變會(huì)計(jì)政策和資本結(jié)構(gòu)。 E）附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式（續(xù)） 二、并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 19 設(shè)定或有支付方式條款時(shí)可基于的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況指標(biāo) ： ? 收入總額或 收入增長(zhǎng) ? 稅后利潤(rùn) 總額或 稅后利潤(rùn)的增長(zhǎng) ? 現(xiàn)金流量情況 ? 對(duì)買方分紅的情況 ? 投資收益的指標(biāo)，如投資回報(bào)率或凈資產(chǎn)收益率等 E）附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式（續(xù)） 二、并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 20 ? 承擔(dān)債務(wù)式 買方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)為條件接受該企業(yè)資產(chǎn) ? 在不需要付款或少量付款的情況下完成并購(gòu)交易 ? 如果對(duì)目標(biāo)企業(yè)的情況不十分了解，可能會(huì)背上債務(wù)包袱，甚至引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī) ? 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式 債權(quán)人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的股權(quán) ? 債權(quán)人能夠較快地處理不良債權(quán)，并加強(qiáng)對(duì)債務(wù)企業(yè)的監(jiān)督管理 ? 債務(wù)企業(yè)能夠增強(qiáng)籌資能力，改善資產(chǎn)負(fù)債狀況 ? 經(jīng)債轉(zhuǎn)股后，由于利息費(fèi)用減少，有助于改善利潤(rùn)表的表現(xiàn) F）其他形式 二、并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 21 ? 通過(guò)離岸交易完成并購(gòu) ? 實(shí)際擬收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)在境內(nèi)，該目標(biāo)企業(yè)通常存在境外的控股公司 ? 通過(guò)與境外控股公司之間進(jìn)行股權(quán)交易，完成間接控股的目的 ? 離岸交易的優(yōu)勢(shì) － 規(guī)避境內(nèi)相關(guān)的法律、法規(guī)的限制 － 縮短交易時(shí)間 － 簡(jiǎn)化交易手續(xù)和流程 F）其他形式 (續(xù) ) 二、并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 22 F）其他形式的交易結(jié)構(gòu) (續(xù) ) ? 資本性融資租賃 由銀行或其他出資人購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，并作為租賃方把資產(chǎn)出租給投資者，投資人作為承租方負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，并以租賃費(fèi)形式償還租金。 在我國(guó)，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。即將企業(yè)的資產(chǎn)作價(jià)抵押給最大債權(quán)人，企業(yè)法人資格消失，債務(wù)掛賬停息；然后由債權(quán)人與企業(yè)主管部門協(xié)商利用原企業(yè)的全部資產(chǎn)組建新的企業(yè)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓新的市場(chǎng)，利用企業(yè)收入償還債務(wù)并贖回所有權(quán) 。 二、并購(gòu)計(jì)劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 23 協(xié) 同 效 益 公 司 甲 公 司 乙 (互 相 取 長(zhǎng) 舍 短 ) 并購(gòu)協(xié)同效應(yīng) 三、 并購(gòu)實(shí)施的重要階段執(zhí)行篇 （一）并購(gòu)協(xié)同效益分析 24 A）業(yè) 務(wù) 協(xié) 同 效 益 B） 營(yíng) 運(yùn) 協(xié) 同 效 益 C） 財(cái) 務(wù) 協(xié) 同 效 益 降 低 成 本 增 加 收 入 稅 務(wù) 益 處 D） 其 他 協(xié) 同 效 益 并 購(gòu) 協(xié) 同 效 益 三、 并購(gòu)實(shí)施的重要階段執(zhí)行篇 （一）并購(gòu)協(xié)同效益分析（續(xù)） 25 ? 開 發(fā) 新 市 場(chǎng) 據(jù) 點(diǎn) – 開 發(fā) 新 市 場(chǎng)， 例 如 把 產(chǎn) 品 推 廣 到 海 外 市 場(chǎng) ? 擴(kuò) 展 業(yè) 務(wù) – 透 過(guò) 收 購(gòu) 而 非 內(nèi) 部 增 長(zhǎng) 而 進(jìn) 入 新 行 業(yè) – 把 業(yè) 務(wù) 投 資 在 利 潤(rùn) 較 高 的 行 業(yè) A）業(yè) 務(wù) 協(xié) 同 效 益 三、 并購(gòu)實(shí)施的重要階段執(zhí)行篇 （一）并購(gòu)協(xié)同效益分析（續(xù)） 26 B） 營(yíng) 運(yùn) 協(xié) 同 效 益 ? 透 過(guò) 橫 向 或 縱 向 并 購(gòu) 而 改 善 營(yíng) 運(yùn) 及 提 高 效 率 ? 橫 向 并 購(gòu) 是 指 為 增 加 市 場(chǎng) 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購(gòu) 兢 爭(zhēng) 對(duì) 手 + ? ? 縱 向 并 購(gòu) 是 指
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