石育斌并購合同設計的背后玄機——產(chǎn)業(yè)并購與財務并購重點問題探討(編輯修改稿)
2025-02-02 18:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 殊負債 ? 目標公司的勞動用工情況：總人數(shù)，員工構成情況，勞動合同的簽訂情況及合同條款，執(zhí)行的工時制度，工資構成及工資水平，各種保險和基金的繳納情況；勞動爭議以及解決情況；勞動違法情況。 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 20 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 盡職調(diào)查 ? 已經(jīng)生效尚未履行或尚未履行完畢的合同： 1. 惡意合同 2. 是否經(jīng)營所需 ? 尚未結案的訴訟和爭議： 1. 無法在財務帳上反映 2. 判斷對目標公司財務情況的可能影響 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 21 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 計價基準日 ? 用以確認股權轉讓價格： 1. 利益和風險自計價基準日轉移至投資公司 2. 評估基準日與計價基準日應為同一日 ? 便于確定或然負債責任： 1. 或然負債的起算時間 2. 投資公司對目標公司監(jiān)管期的開始 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 22 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 過渡期 ：目標公司過渡期是指股權轉讓計價基準日已經(jīng)確定，但交易尚未完成的期間。即，始于股權轉讓計價基準日，結束于目標公司管理權的交割完成。 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 23 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 過渡期監(jiān)管：核心是不得改變目標公司的權利與義務狀態(tài) 1. 關于目標公司的利潤：不得分配 2. 關于目標公司的公積金：不能轉增注冊資本 3. 關于重要合同的簽署：獲得事先同意 4. 關于目標公司的其他行為：不得處理核心業(yè)務和知識產(chǎn)權、不得有重大贈與行為、不得進行重大人事變動 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 24 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 或然負債 ? 明確內(nèi)涵：無標準內(nèi)涵；需要雙方界定 ? 豁免額度：無標準額度；一般是累加而非單筆 ? 賠償責任上限額：一般以全部股權轉讓價款為限 ? 責任期限：一般與訴訟時效相同；兩種情況不適用：擔保務、欠繳稅款 ? 不和解義務及通知義務 ? 股權出讓方的抗辯權及目標公司的協(xié)助義務 ? 對或然負債賠償義務的擔保 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 25 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 管理權移交 1. 明確是股權出讓方的一項義務 2. 明確約定公司登記事項和備案事項變更的條件、程序、期間、方法和違約責任 3. 章程修改案中明確投資公司的管理權 4. 管理權移交作為支付并購價款的條件之一 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 26 一、 產(chǎn)業(yè)并購的若干重點問題 ? 其他法律風險 1. 同業(yè)競爭與競業(yè)禁止 2. 爭議解決與法律適用 3. 股權轉讓能否強制執(zhí)行 4. 國內(nèi)審批程序風險 5. 海外法律制度的強制性要求 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 27 二、 財務并購的若干重點問題 ? PE/VC 概覽 ? PE投資的主要流程 ? PE核心文件的主要法律條款 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 28 直接融資 股權融資 債權融資 間接融資 內(nèi)部融資 折舊 留存收益 表外融資 IPO 配股 增發(fā) 企業(yè)債 /公司債 可轉債 短期融資券 銀行貸款 吸收合并 外部融資 企業(yè)融資方式概覽 PE 29 二、 財務并購的若干重點問題 ——PE/VC 概覽 ? VC與 PE的基本知識 ? 典型案例剖析 ——“蒙牛 PE融資案” 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 30 ? 什么是 VC與 P
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