股權(quán)并購(gòu)的基本問(wèn)題(編輯修改稿)
2024-09-25 16:28 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 損投資公司的合同、突擊提干或提薪等損害目標(biāo)公司或并購(gòu)方利益的事情 合同中初步定價(jià)的監(jiān)管 目標(biāo)公司不得為： 訂立有損投資公司的合同、突擊提干或提薪等損害目標(biāo)公司或并購(gòu)方利益的事情 方法： 派駐人員 在意向或者框架協(xié)議中作出約定，在合同中由 出讓方作出承諾 6 關(guān)于目標(biāo)公司的重組 重組的原因 （ 1）目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有投資公司不需要的 （ 2）目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有目標(biāo)公司不愿意出售的 （ 3）目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有依法投資公司不能經(jīng)營(yíng)的 重組的方式 （ 1）轉(zhuǎn)讓剝離 快 稅高 適合規(guī)模小 （ 2）分立剝離 慢 稅低 適合規(guī)模大 可采框架協(xié)議或附條件生效合同方式銜接重組與并購(gòu) 7 目標(biāo)公司或然負(fù)債 或然負(fù)債是指由股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日之前原因引致的，目標(biāo)公司在計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日之后負(fù)擔(dān)的各項(xiàng)債務(wù)，且該等債務(wù)出讓方未披露；或雖披露但實(shí)際債務(wù)額大于披露額的部分 不和解及通知義務(wù)，目標(biāo)公司在遭遇或然負(fù)債時(shí)不應(yīng)與債權(quán)人和解，應(yīng)當(dāng)通知出讓方，并協(xié)助其進(jìn)行抗辯（遭遇法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外） 賠償義務(wù)的豁免及上限 賠償額為或然負(fù)債額乘轉(zhuǎn)股比例 一般約定賠償責(zé)仸的期限，如 24個(gè)月或 28個(gè)月，但擔(dān)?；虿皇茉V
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