并購程序和并購風險控制(完整版)
【正文】 二、并購計劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 16 ? 交易目的 當買方對目標公司未來盈利看好，但對近期業(yè)務把握不準時，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風險 ? 交易形式 ? 購買部分股權(quán)加期權(quán) ? 購買含股權(quán)債券 ? 交易特點 ? 買方可能為期權(quán)支付較高的價格 ? 若屆時不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達不到控股目的 ? 若屆時不行使 “ 換股 ” 權(quán)利 ,可繼續(xù)持有債權(quán) ,享受定期定額利息 D）附加期權(quán)方式 二、并購計劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （四）設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） 17 ? 買方先支付一個較低的前端價格，若企業(yè)經(jīng)營達到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。并購當時所需的資金壓力較小 ? 或有支付方式的 風險 – 對賣方而言，可能由于買方經(jīng)營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空 – 對買方而言，預定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營方式、改變會計政策和資本結(jié)構(gòu)。 例如中國平安收購富通 。 在我國，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。第十章 并購程序和并購風險控制 【 核心問題 】 ?企業(yè)為什么要進行并購 ?并購有哪些方式 ?并購受哪些因素的影響 【 學習目的 】 ?并購的基本概念 ?并購的發(fā)展歷程及其特征 ?并購的基本理論 2 第一節(jié) 并購整體流程 第二節(jié) 并購風險控制 3 一、 企業(yè)并購整體流程簡介 二、 并購計劃的關(guān)鍵步驟 —策劃篇 （一）目標市場的重新定義 （二）制定并購戰(zhàn)略 （三）目標搜索 （四）設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 三、 并購實施的重要階段 —執(zhí)行篇 （一）并購 /協(xié)同效應分析 （二）財務及稅務分析與調(diào)查 （三）價值估算與交易定價 （四）營運及其他方面的分析與評估 （五）談判及交易文件準備 四、并購交易后的整合 — 整合篇 第一節(jié) 并購整體流程 4 整 合 執(zhí) 行 策 劃 合戰(zhàn)略及計劃 9. 實施 組織 /文化 商務 /運營 基礎(chǔ)設(shè)施 5. 全面的并 購項目評估 協(xié)同效應分析 財務及稅務 價值估算與 交易定價 其他方面 場的重新定義 購戰(zhàn)略 索 4. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 6. 談判 7. 準備交易文件 10. 監(jiān)控企業(yè)價值實現(xiàn) 提 升 企 業(yè) 價 值 一、 企業(yè)并購整體流程簡介 5 市場再定義的必要性 ? 反應全球一體化引起的市場環(huán)境的改變 ? 反應市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變 ? 政策法規(guī) ? 經(jīng)濟狀況 ? 競爭格局等 ? 反應公司內(nèi)部資源的改變 ? 按市場再定義的結(jié)果確定在 新市場 范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位 市場再定義的主要思想路線 — “與時俱進 ” 的思想 二、并購計劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （一）目標市場的重新定義 6 ? 以目標市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標 ? 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務板塊目標 : ? 審視公司現(xiàn)有業(yè)務資源及弱點 ? 確定目標市場的主要成功因素 ? 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式 ? 對欠缺的業(yè)務板塊而言，判斷采取合適的方式 : 有機增長 購合并 ? 判斷原則： ? 業(yè)務建立速度 ? 成本效益 ? 擬并購的對象是否存在 ? 并購對象是否愿意出售 ? 后并購時期的整合難度 ? 法律障礙 二、并購計劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （二）制定并購戰(zhàn)略 7 戰(zhàn)略形成 外部環(huán)境分析 客戶滿意程度 風險評估 戰(zhàn)略定位 戰(zhàn)略改進 評估和控制 特定戰(zhàn)略 執(zhí)行 經(jīng)營計劃 內(nèi)部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析 全球最佳借鑒 目標市場再定義 成文 執(zhí)行 評估 SWOT分析 制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖 主要成功因素 愿景及使命重新確定 二、并購計劃關(guān)鍵步驟策劃篇 （二）制定并購戰(zhàn)略（續(xù)） 8 目標搜索的考慮因素：
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