[關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定]之外資并購程序(編輯修改稿)
2025-02-09 01:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 第 12條 ) (并購新規(guī)定 第 25條 ) 四、 外資換股并購及其程序 外資換股并購及其程序 (一 ) 換股并購的境外公司資格要求 ? 境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度； ? 境外公司及其管理層最近 3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰； ? 除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司 ，其上市所在地應具有完善的證券交易制度； 有關(guān)換股并購： (二 ) 境內(nèi)外公司的股權(quán)應滿足的條件 ? 股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； ? 無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其它權(quán)利限制； ? 境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易 市場除外）掛牌交易（不適用于特殊目的公司）； ? 境外公司的股權(quán)最近 1年交易價格穩(wěn)定 （不適用于特殊目的 公司） (并購新規(guī)定 第 ) (并購新規(guī)定 第 29條 ) (三 ) 并購顧問要求 ? 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司 ， 境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問 （ 以下稱 “ 并購顧問 ” ） 。 ? 并購顧問應就并購申請文件的真實性 、 境外公司的財務狀況以及并購是否在交易作價 、 境外公司主體資格及境內(nèi)外公司股權(quán)是否符合要求等方面作盡職調(diào)查 ， 并出具并購顧問報告 ，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見 。 ? 并購顧問需滿足的條件 ? 信譽良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗； ? 無重大違法違規(guī)記錄； ? 應有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 (并購新規(guī)定 第 ) 外資換股并購及其程序 〈并購新規(guī)定〉的主要內(nèi)容 (四 )有關(guān) 境外上市公司 換股并購的審批程序： 境內(nèi)公司報有關(guān)文件到商務部申請批準 批準，頒發(fā)“自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)有效”的加注批準證書 頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起 8個月內(nèi)有效”的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證 沒有完成股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書及境外投資批準證書自動失效，股權(quán)恢復到并購前狀態(tài) 獲核準，獲頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書 換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證 (36條 ) (34條 ) (33條 ) (32條 ) (35條 ) 需預先提交旨在恢復股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的有關(guān)文件 商務部自收到全部文件之日起30日批準或不批準 自收到批準證書之日起 30日內(nèi)辦理工商、外匯變更登記 境內(nèi)公司或其股東自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)辦理境外投資核準、登記手續(xù) 自收到無加注的批準證書日起30日內(nèi)申請換發(fā)無加注證照 五、 特殊目的公司返程并購及其程序 (一 )設立特殊目的公司 特殊目的公司返程并購及程序 (并購新規(guī)定 第 42條 ) 境內(nèi)公司向商務部提請境外投資申請核準 受理后 15個工作日 所需文件： ? 特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； ? 特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書； ? 并購顧問就未來股票發(fā)行價格做
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