外資并購基本程序ppt課件(編輯修改稿)
2025-01-19 13:06 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 新規(guī)定 第 12條 ) (并購新規(guī)定 第 25條 ) 四、 外資換股并購及其程序 外資換股并購及其程序 (一 ) 換股并購的境外公司資格要求 ? 境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度； ? 境外公司及其管理層最近 3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰； ? 除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司 ，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度； 有關(guān)換股并購： (二 ) 境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)滿足的條件 ? 股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； ? 無所有權(quán)爭(zhēng)議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其它權(quán)利限制； ? 境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易 市場(chǎng)除外）掛牌交易（不適用于特殊目的公司）； ? 境外公司的股權(quán)最近 1年交易價(jià)格穩(wěn)定 （不適用于特殊目的 公司） (并購新規(guī)定 第 ) (并購新規(guī)定 第 29條 ) (三 ) 并購顧問要求 ? 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司 ， 境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問 （ 以下稱 “ 并購顧問 ” ） 。 ? 并購顧問應(yīng)就并購申請(qǐng)文件的真實(shí)性 、 境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購是否在交易作價(jià) 、 境外公司主體資格及境內(nèi)外公司股權(quán)是否符合要求等方面作盡職調(diào)查 ， 并出具并購顧問報(bào)告 ，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見 。 ? 并購顧問需滿足的條件 ? 信譽(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)； ? 無重大違法違規(guī)記錄； ? 應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊(cè)地和上市所在地法律制度與境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。 (并購新規(guī)定 第 ) 外資換股并購及其程序 〈 并購新規(guī)定 〉 的主要內(nèi)容 (四 )有關(guān) 境外上市公司 換股并購的審批程序： 境內(nèi)公司報(bào)有關(guān)文件到商務(wù)部申請(qǐng)批準(zhǔn) 批準(zhǔn)，頒發(fā) “ 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)有效 ” 的加注批準(zhǔn)證書 頒發(fā)加注 “ 自頒發(fā)之日起 8個(gè)月內(nèi)有效 ” 的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證 沒有完成股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書及境外投資批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，股權(quán)恢復(fù)到并購前狀態(tài) 獲核準(zhǔn)，獲頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證 (36條 ) (34條 ) (33條 ) (32條 ) (35條 ) 需預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的有關(guān)文件 商務(wù)部自收到全部文件之日起30日批準(zhǔn)或不批準(zhǔn) 自收到批準(zhǔn)證書之日起 30日內(nèi)辦理工商、外匯變更登記 境內(nèi)公司或其股東自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)辦理境外投資核準(zhǔn)、登記手續(xù) 自收到無加注的批準(zhǔn)證書日起30日內(nèi)申請(qǐng)換發(fā)無加注證照 五、 特殊目的公司返程并購及其程序 (一 )設(shè)立特殊目的公司 特殊目的公司返程并購及程序 (并購新規(guī)定 第 42條 ) 境內(nèi)公司向商務(wù)部提請(qǐng)境外投資申請(qǐng)核準(zhǔn) 受理后 15個(gè)工作日 所需文件： ? 特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； ? 特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書； ? 并購顧問就未來股票
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