國(guó)際投資企業(yè)的形成與并購(gòu)(編輯修改稿)
2025-01-25 07:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? LBO外部收購(gòu) 收購(gòu)方通過 投資銀行 向被收購(gòu)企業(yè)安排過渡性貸款或融資（資產(chǎn)抵押，垃圾債券），收購(gòu)方只付少量資金收購(gòu)目標(biāo)公司的收購(gòu)方式。? MBO管理者收購(gòu) 內(nèi)部收購(gòu) 公司管理者為改變公司所有者結(jié)構(gòu)聯(lián)合外部經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)本公司的方式。? MBO作用：? *解決兩權(quán)分離? *促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整? *降低企業(yè)代理成本? 我國(guó)上市公司管理者收購(gòu)的分析 ? 從粵美的，到萬家樂、宇通客車、深圳方大，一批上市公司已實(shí)施或正在發(fā)生經(jīng)理層收購(gòu)行動(dòng)，已引起市場(chǎng)各方人士的關(guān)注。由 美的集團(tuán)管理層和工會(huì) 共同出資組建的美托投資公司，受讓粵美的原第一大股東順德市美的控股有限公司 %的股份，正式成為粵美的第一大股東。而以客車總經(jīng)理湯玉祥為法人代表、主要出資人均系 宇通客車 員工的上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司，則通過受讓宇通集團(tuán) %的股份，間接控股宇通客車。l深圳方大公司 第一大股東將其所持有的全部深圳方大法人股 ,分別轉(zhuǎn)讓給深圳邦林科技發(fā)展有限公司和深圳市時(shí)利和投資有限公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳方大的董事長(zhǎng)，其直接與間接持有深圳方大的股權(quán)已高達(dá) %；時(shí)利和投資有限公司則是由深圳方大除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立的。上述上市公司實(shí)行管理層收購(gòu)的背景是國(guó)有股減持。我國(guó)上市公司普遍存在國(guó)有股 “一股獨(dú)大 ”、所有者代表缺位、內(nèi)部人控制、公司治理結(jié)構(gòu)不夠完善等問題， 通過國(guó)有股減持，不僅使得國(guó)有資產(chǎn)作戰(zhàn)略性調(diào)整，而且有利于規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)。由于國(guó)有股還不能上市流通，按照目前出臺(tái)的減持方案，上市流通的國(guó)有股份有限，管理層收購(gòu)無疑為國(guó)有股的退出提供了一條新途徑。由于上述上市公司的管理層收購(gòu)的主要目的在于國(guó)有股的減持，所以，與國(guó)際通行的 MBO相比，還有一定距離 應(yīng)該說，盡管目前一些企業(yè)包括一些上市公司對(duì)管理層收購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行了一些探索和實(shí)踐，企業(yè)管理人員通過融資，收購(gòu)所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，完成了管理者向股東的轉(zhuǎn)變，在一定程度上對(duì)于企業(yè)降低代理成本，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系有一定的積極意義。但作為一種企業(yè)并購(gòu)的方式，一種制度的創(chuàng)新，管理層收購(gòu)在我國(guó)還處于起步階段，對(duì)它的進(jìn)一步發(fā)展還需在制度上進(jìn)一步規(guī)范，制定相關(guān)政策和規(guī)定，加強(qiáng)監(jiān)管。MBO企業(yè)的所有者與經(jīng)營(yíng)者合一的治理結(jié)構(gòu)，是與其獨(dú)特的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的，我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)并不是真正的 MBO，那么其所有者與經(jīng)營(yíng)者合一的治理結(jié)構(gòu)未必是適合公司發(fā)展的。 實(shí)際上已有學(xué)者指出，我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)會(huì)形成新的 “一股獨(dú)大 ”，因?yàn)楫?dāng)管理層持股達(dá)到一定的程度時(shí)，對(duì)表決權(quán)的控制會(huì)使管理者有足夠的能力保住自己的位置，并以股東財(cái)富換取自己利益。比如，深圳方大通過管理層收購(gòu)，其法人代表方大集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)熊建明已占其總股本的 36． 14％，而第三、第四大股東的股份僅為 8． 56％、 1． 31％，在權(quán)重上無以與之 “抗衡 ”。難怪有人擔(dān)心這些公司是否會(huì)出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題。所以，在達(dá)到了國(guó)有股減持的目的后，明智的做法應(yīng)該是盡快改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，改變所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的治理結(jié)構(gòu)。 三、跨國(guó)并購(gòu)的含義? 跨國(guó)并購(gòu)（ CrossborderMergersAcquisitions）可以分為兩大類：– 跨國(guó)兼并（ CrossborderMcrgers）– 跨國(guó)收購(gòu)（ CrossborderAcquisitions）。– 跨國(guó)兼并 是指在當(dāng)?shù)鼗驀?guó)外企業(yè)的資產(chǎn)或運(yùn)營(yíng)活動(dòng)被融入一個(gè)新的實(shí)體或并入已經(jīng)存在的企業(yè)。– 跨國(guó)收購(gòu) 是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。? 在跨國(guó)兼并中，被并公司的法律實(shí)體地位已不復(fù)存在。而在跨國(guó)收購(gòu)中，被購(gòu)公司的法律實(shí)體地位還存在。– 跨國(guó)兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成為一個(gè)法人；– 跨國(guó)收購(gòu)的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購(gòu)企業(yè)的所有權(quán)歸屬。 ? 跨國(guó)兼并又分為兩種類型： 跨國(guó)合并和跨國(guó)吸收兼并 。– 跨國(guó)合并（ CrossborderConsolidation）， 或者譯為跨國(guó)新設(shè)兼并或跨國(guó)平等合并，是指兩個(gè)公司并為一體，既不存在誰吃掉誰的問題，也沒有被并方和兼并方的區(qū)別。– 并購(gòu)后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在，而以新的名稱取而代之。這種并購(gòu)一般采取換股收購(gòu)的方式進(jìn)行，而且往往屬于友好并購(gòu)。? 英國(guó)石油和美國(guó)阿莫科公司平等并購(gòu)后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在了，而以新的公司名稱 英國(guó)石油 阿莫科公司 （ BPAmoco）取而代之。德國(guó)戴姆勒－奔馳和美國(guó)的克萊斯勒的合并也是這樣，雙方實(shí)行平等合并，合并后的公司名稱為 戴姆勒－克萊斯勒公司 。 ? 跨國(guó)收購(gòu)是 指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。對(duì)這里的控制權(quán)在各國(guó)有不同的理解。? 在中國(guó)，一般認(rèn)為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。? 但對(duì)跨國(guó)收購(gòu)來說，有時(shí)獲得不到 51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時(shí)候，只要獲得了 10%以上的股權(quán)就是跨國(guó)收購(gòu)。 四、并購(gòu)發(fā)展史并購(gòu)的四次浪潮：第一次浪潮發(fā)生在第二次產(chǎn)業(yè)
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