并購重組與投資機會教材(編輯修改稿)
2025-02-01 01:28 本頁面
【文章內容簡介】 000736)本來受困于德隆事件，股改及重組工作一直未能有實質性進展，但 2023年 4月，其實際控制人重慶渝富公司與重組方中住地產達成了框架協議，擬進行重組并股改。 ? 基本方案是重慶實業(yè)向中住地產以及其它特定對象定向發(fā)行股份收購他們的房地產資產，發(fā)行成功后，中住地產將持有 56％的股份，成為控股股東，重實也變身為房地產企業(yè)，預計以后將更名為中住地產。 31 ST重實案 (2) ? 中住地產中國房地產開發(fā)集團公司的全資子公司，而后者是國資委直屬的唯一的房地產企業(yè)。 ? 值得一提的是，中住地產的借殼上市還涉及到另一個上市公司中房股份 (ST中房，600890)。 ? ST中房的控股股東是中國房地產開發(fā)集團公司，因此，重實與中房的實際控制人都是中房集團，而兩者間存在同業(yè)競爭問題。 32 ST重實案 (3) ? 中住地產借殼上市時承諾， 2023年 12月 5日起一年內啟動解決兩公司同業(yè)競爭問題，兩年內徹底解決。 ? 有報道稱中房集團或者把商業(yè)物業(yè)或基建資產注入 ST中房，或者賣殼，或者與 ST重實合并以解決同業(yè)競爭問題。有可能通過 ST重實實現集團整體上市。 ? 2023年 8月在 78家央企退出地產業(yè)之際，中房集團被并入中國交通建設集團公司，未來如何兌現承諾？ ? 從投資角度，可以繼續(xù)關注。 33 、債務重組 ? 對于一些連續(xù)虧損最終暫停上市的企業(yè)來說，由于負債高、問題多，沒有企業(yè)愿意來收購、重組，此時就需要先通過破產重整、債務重組等方式來解決過高的負債、理清各種問題，化解潛在的風險，把目標上市公司清理干凈，為下一步重組做好準備。 ? 通過破產重整、債務重組形成“凈殼”。 34 ST星美：凈殼公司 (1) ? ST星美 (000892)2023年 4月 8日股改復牌。 ? 股改前 ST星美頻臨破產，后經過破產重整債務得以減免。 ? 大股東上海鑫以除以部分股權代償債務，還投入現金約 。 ? 本擬借股改之機同時進行資產重組，但由于金融危機的影響，原資產注入方新世界中國(上海鑫以的實際控制股東 )宣布退出。 35 ST星美 :凈殼公司 (2) ? 在新世界中國退出的同時， ST星美公告稱擬引入杜惠愷控制的公司進行重組。 ? 杜是新世界中國實際控制人鄭裕彤的女婿。 ? 由于杜的重組方案無法及時推出， ST星美不得不先股改后重組，而在股改過程中已經對該公司進行了“清殼”。 ? 因此， ST星美成為無資產、無主營、無債務的“三無”“凈殼”公司（ 2023年末有貨幣資產 5萬元、負債 700余萬元 (上海鑫以代墊運營費 )。 ? 2023年 11月 23日公告擬以 讓兩房產公司股權。但現因房地產調控等原因而停滯。 36 ST星美資產負債表 37 ST星美 38 ? 這里主要涉及控股權。兩種情形： ? 1）上市公司實際控制人內部進行股權重組、理順產權關系，控股股東變更不會導致實際控制人的變更。 ? 2）新控股股東與原控股股東沒有任何關聯關系，完全
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