【文章內容簡介】 轉讓以后，北京這個企業(yè)持股比例漲到90%，張家口這家企業(yè)持股比例變到10%，這是資本運作過程。又過了一段時間，北京企業(yè)將它持有的目標公司90%的股權轉讓給北京上市公司，這樣整體的資本運作就完成了。以固定資產作為投資方式主要有兩大類：一類是房屋集體土地使用權來投資，按照現(xiàn)在的稅收相關政策規(guī)定，房屋作為資本投資入股可以不征收土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關稅費，土地增值稅可能是30%、40%、50%、60%，營業(yè)稅是5%。但受讓方需要繳納契稅。房屋建筑物如果是作價轉讓，試圖房屋銷售，轉讓方需要繳納土地增值稅、營業(yè)稅及其它相關稅費，仍然需要受讓方繳納契稅。由于房屋建筑物及其土地使用權是以全部的收入減去該不動產或土地使用權的構建、原價后的余額，繼征土地增值稅、營業(yè)稅以及其它相關稅費。因此在近幾年來，在房地產大幅升值的情況下，一般房地產作價、轉讓都涉及到土地增值稅問題，營業(yè)稅和相關稅費，這個很好理解。第二類是生產經營用的機器設備投資方式，按照現(xiàn)在的稅收政策相關規(guī)定，企業(yè)以機器設備作為投資投入，不征收相關稅費，如果出售已經使用過的固定資產，售價不超過原值，既不征收相關稅費，由于目前科技水平提高速度加快，機器設備的更新?lián)Q代周期大大縮短，因此一般情況下，已使用過的機器設備出售或者轉讓時，市場價值都會大幅縮水，所以通常不涉及到稅收繳納問題?！对鲋刀悤盒袟l例實施細則》第4條規(guī)定：單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶視同銷售貨物我。根據財政部、國家稅務總局關于舊貨和舊機動車增值稅政策通知，規(guī)定納稅人銷售舊貨（包括舊貨經營單位銷售舊貨和納稅人銷售自己使用過的應稅固定資產）；無論其是增值稅一般納稅人或小規(guī)模納稅人，也無論其是否為批準認定的舊貨調劑試點單位；一律按4％的征收率減半征收增值稅，不得抵扣進項稅額。納稅人銷售自己使用過的屬于應征消費稅的機動車、摩托車、游艇，售價超過原值的，按照4％的征收率減半征收增值稅；售價未超過原值的，免征增值稅。舊機動車經營單位銷售舊機動車、摩托車、游艇，按照4％的征收率減半征收增值稅。這是一個相干規(guī)定。稅務籌劃影響并購方案的設計。第三部分上市公司并購重組常見問題一、重大資產重組的情形重大資產重組：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。二、并購重組中關注的主要問題盈利預測的可實現(xiàn)性和收益現(xiàn)值法運動過程中評估假設的合理性，這兩點非常重要。（一）歷史沿革的合法性。：增資資金來源、價值和所有權：是否履行公告程序：對評估結果的運用（二）資產完整性標的資產產權清晰：（1）對股權的要求：是否合法擁有該項股權的全部權利；是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況；將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意（書面函）；是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（2）對資產的要求：是否已經辦理了相應的權屬證明；是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形；是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。（3）劃撥用地問題： 符合劃撥用地目錄的建設用地項目，由建設單位提出申請，經有批準權的人民政府批準，方可以劃撥方式提供土地使用權；對國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，可以以劃撥方式提供土地使用權。對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，應當以有償方式提供土地使用權；以劃撥方式取得的土地使用權，因企業(yè)改制、土地使用權轉讓或者改變土地用途等不再符合本目錄的，應當實行有償使用。劃撥土地處置方案包括以下幾種：一是劃撥地變?yōu)槌鲎尩?，繳納土地出讓金；二是國家作價入股；三是租賃；四是授權經營。（三）債務轉移的合法性對于金融性債權，100%要取得債權人的同意，主要是擴大銀行。對于其它債權來講，需要償還的債務，如果不能取得債權人同意的需提供償債擔保，另外還涉及到不需要償還的債權的處理。（四）重組后公司的持續(xù)經營能力證監(jiān)會在審核上市公司重大重組關注一個問題，即重組以后公司的持續(xù)經營能力：；，出售資產不能導致公司盈利下降；；；；；，增強持續(xù)經營能力；；，特別對房地產開發(fā)公司。（五）重組后公司治理有效性、規(guī)范關聯(lián)交易（六）盈利預測的可實現(xiàn)性盈利預測可實現(xiàn)性證監(jiān)會要求，第二是重組管理辦法對提供盈利預測報告的相關規(guī)定，第三是重大資產重組實施后，如果做的盈利預測沒有實現(xiàn)，對相關機構和上市公司要有一個相應的措施，第四是盈利預測不能實現(xiàn)后的補償措施。：上半年申報的，提供本年度盈利預測，下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預測，審核時會關注基準日至審核時的盈利實現(xiàn)情況。：（1）上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。（2）還應當提供上市公司的盈利預測報告的情形：上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；發(fā)行股份購買資產。（3）盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。這對中介機構約束性比較強。：（1）現(xiàn)金補償：如蘇寧環(huán)球；（2）重組方向其他股東送股；（3）股份回購；（七）備考報表與企業(yè)合并的方式，要提供以下的財務報表及審計報告：（1）上市公司基準日的財務報表和審計報告；（2）擬注入資產兩年一期的財務報表和審計報告；（3）合并備考財務報表及審計報告；（4）交易對方上年度的財務報表及審計報告。第（3）項說的是一個模擬的財務報表，是假定的，上市公司重組時可能經營不善，假定把資產提前兩年或者三年注入到上市公司，模擬幾年的財務報表。第（4）項“交易對方”是指重組方上年度的財務報表及審計報告。，企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權；二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務。3.《企業(yè)會計準則企業(yè)合并》分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并,兩種合并方式下對資產計價和損益確定的方法不同。（1）同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的；（2）非同一控制下的企業(yè)合并，參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業(yè)合并以外的其他企業(yè)合并；（3）控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從另一個企業(yè)的經營活動中獲取利益的權力。具體運用為：半數(shù)以上的表決權；半數(shù)以下的表決權——通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權；根據公司章程或協(xié)議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數(shù)成員；在被投資單位董事會或類似機構占多數(shù)表決權。這是控制的相關概念。：（1）某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。（2）合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。（3）合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。（4）合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額。但是在合并財務報