【文章內(nèi)容簡介】 被并購企業(yè)的估值定價(jià) ?估值的意義 ?折現(xiàn)分析法：現(xiàn)金流，未來收益的增長率，折現(xiàn)率的選擇，存在的問題 ?市盈率法，市值法，賬面價(jià)值法 ?各種方法的綜合應(yīng)用 ?影響并購價(jià)格的其它因素：收購融資能力，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，稅收情況，流動(dòng)性 企業(yè)并購的估值（ 4） 企業(yè)并購的融資和重組 ? 企業(yè)并購的融資方式：股權(quán)，準(zhǔn)股權(quán)，債務(wù) ? 杠桿收購：是運(yùn)用融資（融資往往占收購資金的 80－ 90%）進(jìn)行收購，收購后通過企業(yè)重組和整治，再將企業(yè)高價(jià)賣出 ? 企業(yè)并購中的重組：企業(yè)并購前就要考慮的問題，實(shí)際上企業(yè)并購中要進(jìn)行什么樣的重組是決定并購價(jià)格的重要依據(jù) 企業(yè)并購的融資與重組（ 4） 企業(yè)并購在我國的發(fā)展 ?我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀 ? 企業(yè)并購前的準(zhǔn)備 – 尋找并購目標(biāo) – 了解并購目標(biāo) – 設(shè)定并購主體 – 建立買方形象 – 籌集并購資金 企業(yè)并購在我國（ 5） 企業(yè)并購在我國（ 5） ?企業(yè)并購的過程與風(fēng)險(xiǎn) – 成功的交易：處理好各方利益，溝通與尊重，選擇并購方式 – 并購中的風(fēng)險(xiǎn)：麥肯錫的研究 ?我國企業(yè)并購的程序 – 并構(gòu)過程中涉及的各種機(jī)構(gòu) – 并購上市公司的申報(bào)程序 企業(yè)并購在我國（ 6） ?企業(yè)并購后的重組 – 改組董事會(huì)和管理層 – 不同企業(yè)文化的融合 – 并購公司的人員問題 – 調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 – 作好對外公關(guān) 企業(yè)并購在我國（ 7） 第五章 投資基金 ? 投資基金的定義、性質(zhì)和種類 ? 開放式投資基金的運(yùn)作 ? 指數(shù)基金的運(yùn)作 ? 指數(shù)基金在我國的發(fā)展 投資基金的定義 ?投資基金的定義 – 集中散戶資金，專家投資，投資者承受收益和風(fēng)險(xiǎn)，并交納一定管理費(fèi) ?投資公司（單位信托與投資管理公司） – 單位信托 ：基金，投資于固定收益證券，管理成本低，溢價(jià)售出獲利，投資者可賣回 – 投資管理公司 ：關(guān)鍵是“管理”，有開放式，有封閉式 開放式與封閉式投資基金 ?開放型基金： – 基金規(guī)模可變，對基金資產(chǎn)凈值計(jì)算要求高，投資資產(chǎn)流動(dòng)性強(qiáng)，沒有期限，風(fēng)險(xiǎn)小 ?封閉型基金： – 規(guī)模不變，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由市場供求決定，流動(dòng)性要求相對較低，有時(shí)期的限制 投資基金的性質(zhì) ?基金規(guī)模巨大： – 彌補(bǔ)散戶不足，參與一些需要大額資金的交易，分散風(fēng)險(xiǎn) ?專業(yè)人員管理： ?全時(shí)投資運(yùn)作： – 多個(gè)市場與多種市場 ?良好的心理素質(zhì) ： 投資基金的種類 ? 貨幣市場基金： – 資產(chǎn)凈值固定為每股 1$，以獲得比散戶投資更高的利率。它的風(fēng)險(xiǎn)一般較小，是一種穩(wěn)健型的基金 ? 股權(quán)基金： – 主要投資于股票，種類很多 ? 固定收益基金 – 享受免稅好處，組合期限，收益和風(fēng)險(xiǎn) ? 指數(shù)基金 – 試圖與一個(gè)主板市場的指數(shù)業(yè)績相匹配， 投資基金的類型 投資基金的發(fā)展 ? 投資基金起源于英國： – 1868年首次出現(xiàn)的基金：海外殖民地政府信托投資 ? 英國投資基金的治理結(jié)構(gòu)：三方制約 – 契約式單位信托基金治理結(jié)構(gòu)的示意圖 ? 投資基金在美國的發(fā)展 – 1924， 麻省投資信托基金 – 發(fā)展情況表 ? 美國投資基金的治理結(jié)構(gòu)：三方制約 – 公司式：股東，董事會(huì)，發(fā)起人，行政管理人，保管人，過戶代理人；開放式基金 開放式基金的投資與交易 ?首次公開發(fā)行：募資說明書 – 發(fā)行期適當(dāng)以保規(guī)模與投資者利益 ?基金股份的銷售 – 代理銷售：券商、銀行、保險(xiǎn)公司， – 直接銷售：電話、郵寄、網(wǎng)絡(luò) ?基金股份的交易 – 頻率，支付方式，確認(rèn)，對再投資的安排，對申購的限制 ?基金規(guī)模過大的缺陷 – 投向自己不熟悉的領(lǐng)域 – 難以操作 ?對贖回投資的限制 – 增加提出購買或贖回到實(shí)際支付之間的間距 – 暫停贖回，或超過額在贖回者間分?jǐn)? ?暫時(shí)停止交易 – 不可預(yù)期的事件發(fā)生 開放式基金的定價(jià)與費(fèi)率 ? 基金股份的定價(jià) – 時(shí)間，資產(chǎn)凈值的估計(jì)，價(jià)格的計(jì)算 – 賣出價(jià)：資產(chǎn)凈值 +前收費(fèi) – 買入價(jià)：資產(chǎn)凈值 后收費(fèi) ? 基金運(yùn)作的費(fèi)用 – 基金持有人費(fèi)：前收費(fèi) %，還有后收費(fèi) – 基金運(yùn)作費(fèi)用， 管理費(fèi) ，凈資產(chǎn)的 %， 托管費(fèi) ，凈資產(chǎn)的 %。 12b1費(fèi)用， 凈資產(chǎn)的 %，每年提取。美國大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者很少購買征收 12b1費(fèi)用的基金。 其它費(fèi)用 ，一般不超過 %。 – 業(yè)績表現(xiàn)費(fèi)， 綜合考慮選擇基金 開放式基金的管理 ?基金投資的管理： – 投資程序：宏觀到微觀與微觀到宏觀的結(jié)合 – 投資限制：契約章程的限制與法規(guī)的限制 – 流動(dòng)性管理： – 融資：封閉式基金可以發(fā)行優(yōu)先股和債券，也可以向銀行和市場借款，開放式基金開放式基金只可以向銀行貸款，借款額不得超過基金規(guī)模的 50%。 開放式基金的收益分配 ?基金的收益分配： – 收益：利息收入、現(xiàn)金紅利和資本利得 – 可供分配的收入：收益減費(fèi)用，除資本利得外其余部分的 90%以上應(yīng)分配給投資者 – 分配的形式：現(xiàn)金、增加凈值和增加股份 – 時(shí)間：每年一次或半年一次 – 程序：基金公司 保管機(jī)構(gòu) 收款人 – 收益的保底：不保底 開放式基金的課稅 ? 基金的課稅： 管理人和受托人獲得的報(bào)酬按公司經(jīng)營所得納稅，基金參與證券交易需繳納印花稅?；鸩槐鼐蛢羰杖牒头峙浣o投資人的資本利得交納聯(lián)邦收入所得稅。股東獲得的收益繳個(gè)人所得稅。 ? 基金的行情閱讀： 行情表 指數(shù)基金的產(chǎn)生和發(fā)展 ? 基金業(yè)績的評估 : – 指數(shù)評判公司業(yè)績 ,指數(shù)基金評判基金業(yè)績 ? 指數(shù)基金的定義 – 按照某種證券價(jià)格指數(shù)的樣本名單購買全部樣本的證券，每一種證券購買的數(shù)量與該證券在指數(shù)中所占的比重一致 ,消極的投資方式 ? 指數(shù)基金的產(chǎn)生 :1976標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)基金 ? 指數(shù)基金的現(xiàn)狀 :1998年 3月底，美國所有指數(shù)基金的資產(chǎn)達(dá)到 1,950億美元，相對于上年增長了 80%。同期，先鋒公司的指數(shù)基金資產(chǎn)從 680億美元增至 1,180億美元，大約是市場總值的 60%。 指數(shù)基金的優(yōu)勢與業(yè)績 ? 指數(shù)基金的優(yōu)勢 : – 費(fèi)用低廉 (兩基金費(fèi)用及周轉(zhuǎn)率比較表 ),延遲納稅 ,消除非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) ,樣本效應(yīng) ? 指數(shù)基金的業(yè)績 – 標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)基金超過大企業(yè)混合型基金的比例 – 威爾希爾 5000指數(shù)基金超過積極型基金收益的比例 – 美國部分大企業(yè)混合型指數(shù)基金費(fèi)用率及收益一覽表 ? 指數(shù)基金的不足 : – 投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好不同 ,較高的最低投資額 ,熊市中表現(xiàn)不佳 標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)基金超過大企業(yè)混合型基金的比例 back 威爾希爾 5000指數(shù)基金超過積極型基金收益的比例 back 指數(shù)基金的運(yùn)作 ?指數(shù)基金的指數(shù)選擇 : – 指數(shù)的市場代表性 ,指數(shù)所包含證券的數(shù)量的適中性 ,指數(shù)本身的相對穩(wěn)定性 ,構(gòu)成指數(shù)證券的相對流動(dòng)性 ?指數(shù)基金的投資方法 – 按比例投資 ,紅利收入再投資 ,指數(shù)構(gòu)成的變化 ,現(xiàn)金流的管理 ,指數(shù)基金的有效性指標(biāo) 有關(guān)對沖基金的一些討論 ? 對沖基金的含義 : – 對沖基金變成從事高杠桿、高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的投資業(yè)務(wù)的投資機(jī)構(gòu) ? 對沖基金的投資限制 : – 投資活動(dòng)無論是對出資者還是對監(jiān)管部門都不必進(jìn)行通報(bào)和披露 ? 對沖基金的投資特點(diǎn) : – 信息不公開 ,投資策略不確定 ,大量使用衍生工具 ,大量使用保證金等擴(kuò)大杠桿 ,全球化運(yùn)作 對沖基金的種類與評論 ? 對沖基金的種類 : – 可轉(zhuǎn)換套利基金：可轉(zhuǎn)換債券 – 新興市場基金：小龍、小虎 – 重大事件基金：并購、重組 – 市場時(shí)機(jī)基金：研究基礎(chǔ)上的投機(jī)與套利 ? 對對沖基金的評論 – 較高的收益 – 從事以套利為主的投資活動(dòng) – 活動(dòng)于跨國市場上 對沖基金的案例（一） ?量子基金： 成立于 1969年，資本額只有400萬，到 1997年，已達(dá) 20億美元。 1992年投機(jī)英鎊，并迫使英國退出歐洲貨幣機(jī)制。以 5%的保證金借入英鎊，購買馬克。投入 10億美元，獲利 15億英鎊。在東南亞金融危機(jī)中，在泰、印尼、菲、馬大獲成功，但在沖擊香港匯率中，在匯市損 10億美元，在隨后的港股下跌導(dǎo)致美股下跌中又損 10億美元 。 對沖基金的案例（二） ?長期資本管理公司： 成立于 1994年，前 4年，平均每年資產(chǎn)收益達(dá)到了 32%，資本金由 1998年的 48億美元。1998年，公司根據(jù)投資模型，看好歐洲債市，俄羅斯等國利率將上升，發(fā)達(dá)國家的利率將降低。 22億美元的資本金作抵押，借款購買 250億美元的債券，然后再用這些債券作抵押，借貸再以借款作保證金，投資總額達(dá) 12500億美元的金融衍生工具，總杠桿比率達(dá)到 568倍。 對沖基金的案例（二） ?大量持有德國和美國國債的空倉，它的投資決策，完全依賴于計(jì)算機(jī)，根據(jù)各種投資模型計(jì)算出不同工具的利差，然后進(jìn)行套利。 98年 8月 14日，俄羅斯政府宣布停止國債交易，導(dǎo)致新興市場債券大跌，德美兩國國債大漲，公司投資失敗。短短 150天，凈虧損 43億美元，資產(chǎn)凈值下降 90%。 9月 24日 16家大銀行出資 90%的股權(quán)。 我國基金的發(fā)展 ? 19911997的起步與發(fā)展 – 多為封閉式契約型資金 – 部分基金運(yùn)需投資于房地產(chǎn) ,企業(yè)等非證券的比重與其它情況表 ? 1998年以來的發(fā)展 – 我國新基金的發(fā)展概況 – 新基金與老基金的差別 :規(guī)模大 ,期限統(tǒng)一為 15年 ,基金管理托管規(guī)范 – 新基金情況 指數(shù)基金在我國的發(fā)展 ? 我國指數(shù)基金的出現(xiàn) – 我國指數(shù)基金情況表 ? 優(yōu)化指數(shù)基金的含義 – 通過指數(shù)化投資和積極投資的有機(jī)結(jié)合，力求收益率超越證券市場指數(shù)增長率，謀求資產(chǎn)長期增值 ? 優(yōu)化指數(shù)基金的投資方法 – 指數(shù)化投資部分 – 積極投資部分 – 三基金投資組合比例表 ?管理基金的報(bào)酬 :基金管理費(fèi) ,業(yè)績報(bào)酬 ?基金的收益和分配 ?指數(shù)基金的業(yè)績 : – 并不優(yōu)于指數(shù) – 普豐 ,興和與同期指數(shù)比較 ?對我國現(xiàn)有指數(shù)基金的評論 – 不是真正意義上的指數(shù)基金 – 受到約束 :市場波動(dòng)與經(jīng)濟(jì)走勢不相關(guān) ,跟蹤的指數(shù)不規(guī)范 ,缺乏作空機(jī)制 第六章 金融證券的信用評級 第六章 金融證券的信用評級 第六章 金融證券的信用評級 ? 證券信用評級的作用與過程 ? 美國的信用評級機(jī)構(gòu) ? 我國一些機(jī)構(gòu)采用的評級方法 第六章 金融證券的信用評級 證券信用評級的作用 ?信用評級的含義 ?信用評級機(jī)構(gòu)的特點(diǎn) – 作為私營企業(yè)它們獨(dú)立于政府及有關(guān)的金融部門，也獨(dú)立于證券的發(fā)行者與投資者而存在 ?證券信用評級的作用 – 保護(hù)投資者的利益 – 降低發(fā)行者的籌資成本 – 證券市場的一項(xiàng)基本建設(shè) – 協(xié)助進(jìn)行有效的金融監(jiān)管 作為私營企業(yè)它們獨(dú)立于政府及有關(guān)的金融部門，也獨(dú)立于證券的發(fā)行者與投資者而存在 第六章 金融證券的信用評級 ?信用評級的局限性 – 規(guī)范統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)對于不用的評估對象也許不適用 – 經(jīng)驗(yàn)判斷難以把握新事物 – 是一種預(yù)測，總是滯后于實(shí)際情況 第六章 金融證券的信用評級 證券信用評級的過程 ?證券信用評級工作的特點(diǎn) – 真實(shí)性、合作與保密性、綜合性、預(yù)見與變動(dòng)性 ?證券信用評級的收費(fèi) – 穆迪 公司債券評級的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 第六章 金融證券的信用評級 證券信用評級的過程 – 發(fā)行者或其代理人尋找一家評級機(jī)構(gòu) – 發(fā)行者開始著手準(zhǔn)備評級機(jī)構(gòu)所需的資料 – 評級小組對材料進(jìn)行初步的分析 – 評級小組與企業(yè)負(fù)責(zé)人會(huì)面，交換意見 – 給出評級小組意見，并撰寫報(bào)告 – 評級委員會(huì)開會(huì)討論評級小組提交的報(bào)告 – 評級機(jī)構(gòu)立即將結(jié)果及主要依據(jù)通知發(fā)行企業(yè)或其代理人 – 發(fā)行企業(yè)不提出申訴，評級機(jī)構(gòu)作出的信用評級的等級就是正式的信用等級 – 企業(yè)對評級委員會(huì)的結(jié)論提出申訴，評級委員會(huì)迅速開會(huì)討論申訴的理由 – 如果不接受再次作出的評定，則清算帳目，結(jié)束合作 第六章 金融證券的信用評級 ?穆迪公司的概況 ?標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的概況 ?費(fèi)奇公司與其他公司 第六章 金融證券的信用評級 主要評級機(jī)構(gòu)的級別標(biāo)準(zhǔn)與標(biāo)記 ?對長期債券與商業(yè)票據(jù)的評級標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)記 – 美國各主要評級機(jī)構(gòu)的級別標(biāo)記（長期債券 ） – 美國各主要評級機(jī)構(gòu)的級別標(biāo)記（商業(yè)票據(jù)） – 美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司對長期債券的評級標(biāo)準(zhǔn) – 美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司對短期債券的評級標(biāo)準(zhǔn)