【文章內(nèi)容簡介】 提供了新的選擇，由一家銀行來代表股東相對控股企(這種控制權(quán)的獲得可以是銀行自身擁有眾業(yè)的股份，也可以是銀行通過代理股東投票)，同時這家銀行又是企業(yè)主要的信貸供給者。 德日模式外部治理的另一特點(diǎn)是企業(yè)交叉持股。企業(yè)之間通過交叉持股形成一張網(wǎng)，使得來自外部的收購行為面臨巨大的困難。通過比較發(fā)現(xiàn)，在英美模式下的資本市場比在德日模式下的資本市場發(fā)達(dá)，公司可以方便地利用資本市場進(jìn)行融資，而在德日模式下的公司多通過銀行貸款進(jìn)行融資。從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)達(dá)的金融市場使英美模式下公司股權(quán)的流動性大大高于德日模式下公司股權(quán)的流動性，因此外部治理多通過資本市場進(jìn)行，從債權(quán)人結(jié)構(gòu)看，德日公司的債務(wù)集中度高，銀行貸款占負(fù)債的比例高。股權(quán)流動性不足使公司的外部治理必然由公司最大的利益相關(guān)者——銀行來進(jìn)行。資本市場的發(fā)達(dá)程度和股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異使外部治理的主體分別是資本市場或銀行。（二）企業(yè)內(nèi)部治理模式的國際比較在英美模式中，企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會、董事會和經(jīng)理層組成。在英美模式中，十分發(fā)達(dá)的證券市場能對企業(yè)的經(jīng)營施加巨大的外部約束。企業(yè)股份高度分散化，股份多為機(jī)構(gòu)投資者持有。英美模式下的機(jī)構(gòu)投資者與德日模式下的大塊股份持有者的差異在于：機(jī)構(gòu)投資者持股目的行不是為了維持與企業(yè)間的長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，而是追求從證券市場獲利，機(jī)構(gòu)投資者并不干預(yù)公司的經(jīng)營管理，雖然在理論上具有這種權(quán)利。為防止董事會和經(jīng)理人員的勾結(jié)，通常規(guī)定董市會中必須有半數(shù)的外部獨(dú)立董事，這些董事是來自社會上的專家學(xué)者。德國企業(yè)的內(nèi)部治理受到德國法律制度的約束。德國法律規(guī)定，德國公司必須建立雙層委員會的治理結(jié)構(gòu)。雙層委員會分為經(jīng)營委員會和監(jiān)事會?！豆餐瑳Q策法》除了規(guī)定雇員代表參與監(jiān)事會的權(quán)利外，還規(guī)定在工廠一級必須成立“職工委員會”。盡管英美模式和德日模式在內(nèi)部治理的規(guī)則上有不少差異，但它們都力圖通過在不同權(quán)力機(jī)關(guān)之間進(jìn)行控制權(quán)的合理配置。由此可見，體現(xiàn)相互制衡的權(quán)力分立是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的中心內(nèi)容。二、行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制型治理結(jié)構(gòu)從內(nèi)部人控制的命題出發(fā),不少學(xué)者推斷出經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期國有企業(yè)具有以下行為特征: (1)內(nèi)部人控制就是指國有企業(yè)的經(jīng)營者在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中逐漸掌握了大部分控制權(quán),并且這種控制權(quán)的獲得往往是通過與職工“合謀”完成的。(2)與內(nèi)部人控制相伴隨的是對企業(yè)失去控制的“弱政府”,即政府成了各種利益集團(tuán)尋租的“獵物”。(3)內(nèi)部人控制的后果是企業(yè)內(nèi)部人以犧牲資本所有者的利益為代價(jià)來追求自己的利益。上述結(jié)論總體上是對前蘇聯(lián)和東歐經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期企業(yè)行為的一種描述,但是它不能完全解釋我國國有企業(yè)的現(xiàn)狀。理由是:首先,內(nèi)部人控制的命題強(qiáng)調(diào)經(jīng)理人員與職工的“合謀”現(xiàn)象，然而,在我國的國有企業(yè)中,經(jīng)理人員對企業(yè)控制權(quán)的取得并不取決于職工,而是取決于他與政府主管部門一對一談判之后的政府授權(quán)。其次,兩權(quán)分離或股權(quán)分散后，企業(yè)的經(jīng)理人員的決策權(quán)并非來源于內(nèi)部職工的授權(quán)。再次,企業(yè)職工工資收入增長并非意味著對企業(yè)利潤的侵蝕。最后,內(nèi)部人控制命題所作出的“弱政府”判斷也不符合我國實(shí)際。我國的國有企業(yè)改革主要是通過政企關(guān)系的市場化和契約化來實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)利的再分配,政府賦予經(jīng)營者很大的經(jīng)營權(quán),并監(jiān)控經(jīng)營者的行為,從而形成了有別于內(nèi)部人控制行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)具有以下主要特征: (1)通過企業(yè)主管部門與經(jīng)營之間的一對一的談判確定企業(yè)所有權(quán)的分配,經(jīng)營者的自主權(quán)由政府直接授予。 (2)經(jīng)營者一旦獲授權(quán),便可獨(dú)立行使決策權(quán),政府作為所有者主通過職位的晉升、精神鼓勵及經(jīng)營者的收入與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤來激勵經(jīng)營者不斷提高國有資的營運(yùn)效率。(3)盡管出于激勵的考慮,經(jīng)營者也通過職代會和工會賦予職工某些權(quán)利,但經(jīng)營者作為企業(yè)的法人代表,在企業(yè)所有權(quán)的分配中仍處支配地位。 (4)由企業(yè)主管部門充當(dāng)經(jīng)營者的監(jiān)督者,以保護(hù)國有產(chǎn)權(quán)。(5)政府監(jiān)督經(jīng)營者的主要手段是任免經(jīng)營者和參與或干預(yù)企業(yè)的重大決策。國有企業(yè)即使進(jìn)行股份制改造以后,企業(yè)的治結(jié)構(gòu)仍然具有行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制特征。由于經(jīng)營者有著不同于所有者的獨(dú)立利益目標(biāo),在信息非對稱的條件下,就可能利用所有者的授權(quán)來謀取自身利益最大化,因此,對經(jīng)營者行為的監(jiān)督是非常重要的。但是,當(dāng)由政府來履行監(jiān)督職能時,一般較難取得良好的監(jiān)督效果。這種行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在以下明顯的缺陷:一是對企業(yè)經(jīng)營者只有激勵沒有相應(yīng)的約束和懲罰手段,因?yàn)閲覍ζ髽I(yè)仍然承擔(dān)著無限責(zé)任。二是只有單向權(quán)威沒有多邊制約。三是個人決策、集體負(fù)責(zé)的后果是企業(yè)內(nèi)部沒有真正的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。四是信息資源及其衍生的決策和監(jiān)督資源的浪費(fèi),債權(quán)人、職工的合法權(quán)益被忽視。三、國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新應(yīng)走出“股東至上”的困境“股東至上”邏輯使國有企業(yè)改革陷入難以擺脫的困境：第一，由于“所有者缺位”，國有資產(chǎn)必須有一個代表來行使其權(quán)利，若政府主管部門成為代表，將面臨“廉價(jià)投票權(quán)”難題；若經(jīng)營者成為代表，則其權(quán)利無限膨脹導(dǎo)致投有約束的自由處置行為及所有者權(quán)益的受損。第二“股東至上邏輯”要求委托人把大部分生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)委托給經(jīng)營者行使．但國有企業(yè)的民主集中制原則又要求集體決策、集體負(fù)責(zé)，兩者結(jié)合的后果是經(jīng)營者常常以集體名義作出決策，從而使自己不用承擔(dān)決策后果。第三，普通職工應(yīng)有的參與決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)在“股東至上邏輯”下成為走形式的工具，導(dǎo)致了人力資源的浪費(fèi)。第四，國有資本與政府權(quán)力的結(jié)合使經(jīng)營者可以隨意剝奪其他小股東和債權(quán)人的權(quán)益。因此，要克服以上難題，就必須實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，其核心是揚(yáng)棄傳統(tǒng)的“股東至上邏輯”，遵循既符合國情，又順應(yīng)潮流的“利益相關(guān)者合作”邏輯。新的改革邏輯強(qiáng)調(diào)，企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視利用其他利益相關(guān)者對經(jīng)營者的控制；不僅僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。第三節(jié) 國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新：共同治理機(jī)制的設(shè)計(jì)一、“利益相關(guān)者合作邏輯”與共同治理“利益相關(guān)者合作邏輯”與“股東至上邏輯”的本質(zhì)差異在于公司的目標(biāo)是為利益相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅只是追求股東的利益最大化。公司是利益相關(guān)者相互之間締結(jié)的“契約網(wǎng)”，各利益相關(guān)者或在公司中投入物質(zhì)資本，或投人人力資本．目的是獲取單位個人生產(chǎn)無法獲得的合作收益?！昂献鬟壿嫛辈⒉环裾J(rèn)每個產(chǎn)權(quán)主體的自利追求，而是強(qiáng)調(diào)理性的產(chǎn)權(quán)主體把公司的適應(yīng)能力看作是自身利益的源泉。因此，一個體現(xiàn)和貫徹“合作邏輯”的治理結(jié)構(gòu)必須讓每個產(chǎn)權(quán)主體都有參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會，但這是機(jī)會的均等，而不是權(quán)力的平均化?，F(xiàn)實(shí)的企業(yè)所有權(quán)分配結(jié)構(gòu)總是不平均的，這取決于產(chǎn)權(quán)主體相互之間的談判。貫徹了“合作邏輯”的治理結(jié)構(gòu)就是“共同治理”機(jī)制，它強(qiáng)調(diào)決策的共同參與與監(jiān)督的相互制約。具體地說．就是董事會、監(jiān)督事會中要有股東以外的利益相關(guān)者的代表．如職工代表、銀行代表等。共同治理的核心就是經(jīng)濟(jì)民主化，通過公司章程等正式制度安排來確保每個產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會；同時又依靠相互監(jiān)督的機(jī)制來制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為；適當(dāng)?shù)耐镀睓C(jī)制和利益約束機(jī)制則用來穩(wěn)定合作的基礎(chǔ)，并達(dá)到產(chǎn)權(quán)主體行為統(tǒng)一于企業(yè)適應(yīng)能力提高這一共同目標(biāo)之上。共同治理模式包括兩個并行的機(jī)制：董事會和監(jiān)事會。董