【文章內(nèi)容簡介】 關(guān)于推進國有資本投資、 運營公司改革試點的實施意見》要求兩類公司的董事會應(yīng)設(shè)立五個專門委員會，包括：戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會，與 36 號文不同，該文件則規(guī)定專門委員會負(fù)責(zé)在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，屬于董事會的職能組成部分，協(xié)助董事會履行職責(zé)。 需要注意的是，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》要求國有企業(yè)的審計部門對董事會負(fù)責(zé)，而不是對經(jīng)理層負(fù)責(zé)。并且要求董事會審議和批準(zhǔn)企業(yè)的年度審計計劃和重要的審計報告，增強董事會運用內(nèi)部審計規(guī)范運營、 管控風(fēng)險的能力。 （ 7）董事會的運轉(zhuǎn)機制 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等制度性文件，國有企業(yè)的董事會的特殊運轉(zhuǎn)機制包括：與黨組織的結(jié)合，其中國有資本的兩類公司實行黨組織討論程序前置、集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，重大事項信息公開和對外披露制度、董事會決議跟蹤落實以及后評估 第 11 頁 共 23 頁 制度及董事會和董事的年度和任期考核制度 。 董事的派出和任期管理制度等。 （ 8）董事會的責(zé)任機制 除了黨政紀(jì)責(zé)任外，基于相關(guān)制度性文件，董事會及其 成員還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：董事的信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按照規(guī)定在信用中國網(wǎng)站公開 。董事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任） 。董事對行使職權(quán)的后果負(fù)責(zé)，對失職、失察、重大失誤等過失承擔(dān)責(zé)任。 （三）監(jiān)事會 國有企業(yè)監(jiān)事會建設(shè)不僅是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志，也是公司治理規(guī)范化的重要因素，更是監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督國有企業(yè)的重要抓手和制度落腳點。 十三屆全國 人民代表大會通過的國務(wù)院機構(gòu)改革方案將國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)濟責(zé)任審計和國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責(zé)劃入審計署，參照上述改革方案，各地陸續(xù)開展的機構(gòu)改革方案也將監(jiān)事會職責(zé)劃入審計部門，對派出審計監(jiān)督力量進行整合優(yōu)化，構(gòu)建統(tǒng)一高效審計監(jiān)督體系。 國資監(jiān)管法律規(guī)范對國有企業(yè)監(jiān)事會的基本規(guī)定 （ 1）職能定位 第 12 頁 共 23 頁 282 號令、 283 號令及 XX 省政府辦公廳《關(guān)于向省管國有企業(yè)派出監(jiān)事會的實施意見》（豫政辦 [2024]45 號，簡稱 45 號文）明確監(jiān)事會以財務(wù)監(jiān)督為核心，監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，監(jiān)事會不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。 XX 市人民政府辦公廳《 XX 市國有企業(yè)監(jiān)事會建立暫行辦法》（鄭政 [2024]17 號，簡稱 17 號文）規(guī)定監(jiān)事會以資產(chǎn)監(jiān)督為核心，以財務(wù)檢查為手段，監(jiān)督對象包括在工商注冊的企業(yè)化管理的事業(yè)單位。 （ 2）外派監(jiān)事會 本級政府或國資監(jiān)管部門向國家出資企業(yè)外派監(jiān)事會，國家出資企業(yè)外的國有企業(yè)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定組成，但監(jiān)事會主席由上級母公司依法提名、委派。 外派監(jiān)事會中監(jiān)事任職資格、任命程序及監(jiān)事會主席職權(quán)具體如下： 1）專職監(jiān)事和兼職監(jiān)事 監(jiān)事會成員包括專職監(jiān)事和兼職監(jiān)事。 282 號令、 283 號令及 45 號文規(guī)定從有關(guān)部門和單位選任的監(jiān)事為專職監(jiān)事，有關(guān)部門、單位派出代表和職工代表監(jiān)事為兼職監(jiān)事。 17 號文則規(guī)定，國資委選任或調(diào)用的監(jiān)事為專職監(jiān)事，職工代表監(jiān)事為兼職監(jiān)事。 國務(wù)院國資委 2024 年頒布的《國有企業(yè)監(jiān)事會兼職監(jiān)事管 第 13 頁 共 23 頁 理暫行辦法》對職工代表監(jiān)事的資格條件（任職三年以上、大學(xué)學(xué)歷或中級以上職稱、 35 歲以上）、產(chǎn)生程序、負(fù)面清單（財務(wù)、經(jīng)營部門人員均不得擔(dān)任）作出規(guī)定，該規(guī)定已廢止 。 2）回避 監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事實行回避原則，不得在其曾經(jīng)管轄的行業(yè)、曾經(jīng)工作過的企業(yè)或者其近親屬擔(dān)任高級管理職位的企業(yè)的監(jiān)事會中任職。 《中華全國總工會關(guān)于加強公司制企業(yè)職工董事制度、職工監(jiān)事制度建設(shè)的意見》還規(guī)定高級管理人員的近親屬不宜作為職工監(jiān)事人選?！镀髽I(yè)民主管理規(guī)定》規(guī)定，公司設(shè)有工會的，工會主席、副主席應(yīng)為職工監(jiān)事的候選人，黨委書記、專職黨委副書記不宜作為職工監(jiān)事候選人。 3）連任 監(jiān)事會成員每屆任期三年，其中監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事不得在同一企業(yè) 連任。 4）任命程序 《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會主席及職工代表大會均通過選舉的方式產(chǎn)生，其中國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。其他類型國有企業(yè)的監(jiān)事會主席人選按規(guī)定程序確定后，還需政府批準(zhǔn) 。專職監(jiān)事由監(jiān)事會管理機構(gòu)任命 。職工代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生后，還應(yīng)當(dāng)報監(jiān)事會管 第 14 頁 共 23 頁 理機構(gòu)批準(zhǔn)。 5）監(jiān)事會主席職權(quán) 《公司法》規(guī)定監(jiān)事會主席的職權(quán)主要包括召集和主持監(jiān)事會會議。國有企業(yè)的監(jiān)事會主席則是一個實職，其職責(zé)包括：召集、主持監(jiān)事會會議，負(fù)責(zé)監(jiān)事會的 日常工作，審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件及其他職責(zé)。 （ 3）履職方式 XX 省政府國資委在外派監(jiān)事會立法層面作出了積極努力。為推動外派監(jiān)事會對企業(yè)三重一大事項由事后監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)楫?dāng)期監(jiān)督，進一步落實《省政府國資委關(guān)于進一步加強和改進省管國有企業(yè)外派監(jiān)事會工作的意見》相關(guān)要求， XX 省政府國資委于2024 年出臺《省派監(jiān)事會對省管企業(yè)三重一大決策事項監(jiān)督實施辦法（試行）》，明確規(guī)定省管企業(yè)召開黨委會、董事會等涉及三重一大決策事項的會議，應(yīng)提前將會議時間和會議議程告知監(jiān)事會主席，確保監(jiān)事會主席或 主席委派的監(jiān)事按時列席會議，注重推動省管企業(yè)在三重一大決策過程中把黨委會前置程序落到實處。規(guī)定并要求省管企業(yè)應(yīng)優(yōu)化管控模式，探索向出資子公司實施委派監(jiān)事制度。