公司治理與國有企業(yè)改革(編輯修改稿)
2025-04-24 14:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽(yù)，并對它的各個組成部分負(fù)責(zé)任。 NACD根據(jù)功能將董事會分成四種類型： （ 1） 底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在 。 （ 2） 形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用 ， 是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu) 。 （ 3） 監(jiān)督董事會：檢查計劃 、 政策 、 戰(zhàn)略的制訂 、 執(zhí)行情況 ， 評價經(jīng)理人員的業(yè)績 。 （ 4） 決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo) 、 計劃的制訂 ， 并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù) 。 董事會結(jié)構(gòu) 董事的屬性 正式董事 、 事實董事和影子董事 熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）； 具有比較完全信息； 對公司而言是可以得到的人才； 有良好的工作動力；能夠被公司接受；勇于承擔(dān)責(zé)任。 有參與精神 （不能僅僅是名義上的橡皮圖章）； 謹(jǐn)慎 （執(zhí)行職責(zé)時細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作）； 有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相比，具有競爭力）； 忠誠 （保守公司秘密）； 能夠承擔(dān)責(zé)任 （因為可能面臨錯誤的決策招致的賠償責(zé)任）； 誠實廉潔 （遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范）。 董事會的單層制與雙層制 單層制與雙層制的成因 英美施行單層制原因 強(qiáng)調(diào)股東主權(quán) 證券市場極為發(fā)達(dá) 無明確區(qū)分有限責(zé)任公司與股份有限公司 股票分散與監(jiān)督成本 非執(zhí)行董事監(jiān)督作用 以德國為代表的雙層制 歷史傳統(tǒng)的影響 證券市場不發(fā)達(dá) 主銀行制 雙層制 （復(fù)合制） 股東大會 執(zhí)行董事會 監(jiān)督董事會 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 II：日本模式的董事會結(jié)構(gòu) 單層制 股東大會 董 事 會 執(zhí) 行 職 能 監(jiān) 督 職 能 III：英美模式的董事會結(jié)構(gòu) 單層制董事會中次級委員會的劃分 董 事 會 報 酬 委 員 會 審 計 委 員 會 執(zhí) 行 委 員 會 提 名 委 員 會 公 共 政 策 委 員 會 I： 常見的單層制董事會結(jié)構(gòu)圖 二、 我 國國有企業(yè)公司治理的改革 ●對國有企業(yè)公司治理改革的基本評價 ●公司治理結(jié)構(gòu)的失靈 ●股權(quán)多元化 ●改造公司的董事會 ●強(qiáng)化對經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制 （一）對國有企業(yè)公司治理改革的基本評價 ? 國有企業(yè)改革在激勵機(jī)制方面相對來說是比較成功的。 ? 國有企業(yè)改革在代理人選擇機(jī)制和約束機(jī)制方面并沒有取得突破性進(jìn)展。 ? 通過公司制改革之后的國有獨資和國有控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)不能有效運作。 （二）公司治理結(jié)構(gòu)的失靈 ? 經(jīng)過公司制改革，我國企業(yè)普遍建立了在形式上比較完備的公司治理結(jié)構(gòu)，但是，這種建立在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子之間的權(quán)責(zé)明晰且相互制衡的機(jī)制在現(xiàn)實中并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。 ? 大量的事實表明，在我國公司制企業(yè)中，作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會往往變成了 “ 大股東會 ” ，中小股東的利益不僅得不到保障，而且常常遭受嚴(yán)重侵害； ? 董事會 作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心機(jī)構(gòu)，未能有效地履行股東大會賦予的受托責(zé)任，在公司的重大決策和對經(jīng)理人員選拔、激勵、約束等方面表現(xiàn)不佳，甚至被淪為經(jīng)營層操縱公司的“ 橡皮圖章 ”； ? 監(jiān)事會 則由于天生的缺陷幾乎是形同虛設(shè)； ? 經(jīng)理人員 雖然被授予企業(yè)的實際經(jīng)營管理權(quán)，但由于選拔、激勵和約束機(jī)制的不完善，其行為被嚴(yán)重扭曲，創(chuàng)新精神受到遏制。 公司治理失靈的根本原因： ? 行政任命的董事長與總經(jīng)理之間不可能形成真正意義上的委托 ——代理關(guān)系。 ? 經(jīng)過公司制改造之后的國有企業(yè)，雖然沒有了原來的上級主管部門，但取而代之的各種形式的國有資產(chǎn)控股公司仍然是一個行政機(jī)構(gòu)，并直接聽命于上級政府部門，國有資產(chǎn)控股公司掌握著改制企業(yè)最重要的人事任命權(quán)和資產(chǎn) 經(jīng)營決策權(quán)，由它派出的
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1