公司治理與國有企業(yè)改革-預(yù)覽頁
【正文】 。 牽制 ? 中國 → 公司治理（結(jié)構(gòu)） 公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 臺(tái)灣 主要特點(diǎn) 是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 為什么要實(shí)行公司治理 ? 國外原因： ? 經(jīng)營者 ” 獨(dú)走 ” 缺乏控制的經(jīng)理人 ? 股東的”反撲” 機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng) ? 來自社會(huì)的關(guān)注 民主化與環(huán)境保護(hù) ? 競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化 全球化、社會(huì)化、網(wǎng)絡(luò)化 下的企業(yè)生存 ? 新技術(shù)的沖擊 信息革命的影響 國內(nèi)原因： ? “ 內(nèi)部人控制 ” 經(jīng)營者腐敗之源 ? 陷入困境的股份制改造 安定股東的缺失 ? 法人治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 公司治理的主體與客體 ? 公司治理主體 —— 公司是誰的？ ? 從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當(dāng)然的所有者。 公司治理對(duì)象的范圍： 是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 (3) 英美公司的機(jī)構(gòu)投資者的消極行為。 全球市場(chǎng)的形成 ， 知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來 ， 推動(dòng)了公司治理模式的變革 （１）全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，市場(chǎng)邊界的概念日益淡化。 （２）全球資本流動(dòng)達(dá)到了空前的規(guī)模。這就要求企業(yè)的結(jié)構(gòu)做如下轉(zhuǎn)變： 一是減少管理層次。 ３ 、 強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán) 。 公司治理模式趨同化的影響 全球化的公司并購更加頻繁 。 NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型： （ 1） 底限董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在 。 董事會(huì)結(jié)構(gòu) 董事的屬性 正式董事 、 事實(shí)董事和影子董事 熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）； 具有比較完全信息； 對(duì)公司而言是可以得到的人才； 有良好的工作動(dòng)力；能夠被公司接受；勇于承擔(dān)責(zé)任。 ? 通過公司制改革之后的國有獨(dú)資和國有控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)不能有效運(yùn)作。 ? 經(jīng)過公司制改造之后的國有企業(yè)，雖然沒有了原來的上級(jí)主管部門，但取而代之的各種形式的國有資產(chǎn)控股公司仍然是一個(gè)行政機(jī)構(gòu)，并直接聽命于上級(jí)政府部門，國有資產(chǎn)控股公司掌握著改制企業(yè)最重要的人事任命權(quán)和資產(chǎn) 經(jīng)營決策權(quán)，由它派出的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理帶有濃厚的官員色彩。 一個(gè)簡(jiǎn)要結(jié)論： ? 廣泛存在的公司治理結(jié)構(gòu)失靈反映了公司制改革在解決政企分開問題上的局限性。在此前提下研究我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善問題，可能更具現(xiàn)實(shí)意義。 ? 由于政府是不同于任何市場(chǎng)主體的特殊主體，具有法律賦予的強(qiáng)制性權(quán)力，它幾乎不受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律的約束，因而在行為特征上，往往超然于市場(chǎng)之外，更多地考慮社會(huì)目標(biāo)，這導(dǎo)致了國有股東對(duì)企業(yè)的盈利或虧損反應(yīng)遲鈍，企業(yè)極易偏離利潤(rùn)最大化的方向。要改變國有股東行為，必須改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使國有股東受到來自其他股東的制約，使不同股東的權(quán)益只有通過規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)才能得到保護(hù)。 （四）改造公司的董事會(huì) ? 在現(xiàn)代公司股東大會(huì) ——董事會(huì) ——經(jīng)理層這一雙層委托 ——代理關(guān)系中，董事會(huì)居于十分關(guān)鍵的地位，對(duì)公司治理狀況起著決定性的作用。 ? 但是，僅僅依靠?jī)?nèi)部監(jiān)督機(jī)制往往難以達(dá)到公司治理的目標(biāo)，在市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制尚不健全的情況下，應(yīng)盡快建立公司治理的法律、法規(guī)環(huán)境，促使公司董事（包括獨(dú)立董事）認(rèn)真履行職責(zé)，以保護(hù)所有股東和利益相關(guān)者的合法權(quán)益。這種認(rèn)識(shí)是非常片面的。 ? 在這種思想的影響下，我國企業(yè)只有人力資源的觀念，沒有人力資本的觀念，把人當(dāng)作僅供企業(yè)開發(fā)和利用的一種資源。 ? 所以，真正具有創(chuàng)新精神的企業(yè)家或企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)在企業(yè)中處于中心地位。 ? 從國際比較來看 ， 人力資本分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一個(gè)有效方式是經(jīng)理人員的股票期權(quán) 。 此外 ，對(duì)于非上市公司 ， 虛擬股票期權(quán)和經(jīng)營者持股也是比較有效的長(zhǎng)期激勵(lì)方式 。 ? 企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督： ? 從總體上看 ， 外部市場(chǎng)監(jiān)控尚不能對(duì)經(jīng)理人員形成強(qiáng)有力的約束 ， 所以 ， 現(xiàn)階段應(yīng)主要依靠企業(yè)內(nèi)部的組織監(jiān)督 。 ? 董事會(huì)應(yīng)通過審核和批準(zhǔn)公司的主要戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)目標(biāo)，并對(duì)其結(jié)果進(jìn)行追蹤，來實(shí)施對(duì)首席執(zhí)行官和高級(jí)經(jīng)理人員的監(jiān)督。 ? 企業(yè)做大的 3M(人、財(cái)、物 )階段，將企業(yè)看作機(jī)械組織 ? 企業(yè)做強(qiáng)的 5M(人、財(cái)、物、機(jī)制、管理 )階段，將企業(yè)視為一個(gè)系統(tǒng) ? 企業(yè)做活的 6M(人、財(cái)、物、機(jī)制、管理、頭腦 )階段，將企業(yè)作為學(xué)習(xí)型組織 ? 企業(yè)發(fā)展需要企
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