【正文】 護公司各方面的利益。 ? 中國上市公司的個案分析 (濟南與青島現(xiàn)象 ) ? 國有獨資企業(yè)的改革案例（中散集團） ? 中國企業(yè)改革步入公司治理新階段 ? 企業(yè)制度的演進與公司治理 ? 我國國有企業(yè)公司治理的改革 基本內(nèi)容： 一、 企業(yè)制度的演進與公司治理 （一）企業(yè)制度的演進與公司制企業(yè)的產(chǎn)生 ? 業(yè)主制（ sole proprietorship）是企業(yè)制度中的早期存在的形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。 ? 如下圖所示： 公司治理的主體 供應(yīng)商 競爭者 政 府 社 區(qū) 債權(quán)人 雇 員 經(jīng)營者 股 東 公司治理的客體 公司治理客體 —— 公司治理的對象及其范圍 公司治理實質(zhì)： 股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。 （ 4）股權(quán)日益全球化。 （ 3） 監(jiān)督董事會：檢查計劃 、 政策 、 戰(zhàn)略的制訂 、 執(zhí)行情況 ， 評價經(jīng)理人員的業(yè)績 。 ? 這一點應(yīng)該在下一步的國有企業(yè)改革中予以重視。能否對公司的發(fā)展進行戰(zhàn)略性指導并對經(jīng)理人員進行有效的監(jiān)督，是衡量公司董事會是否合格的重要標志。 工資是勞動的報酬 ， 而人力資本包含資本的成份 ， 資本是需要分享剩余索取權(quán)的 。 ? 當公司某些重要指標出現(xiàn)異常或主要的戰(zhàn)略已不能適應(yīng)環(huán)境變化時 ， 董事會應(yīng)能及時提出建議和指導 ， 以保證管理層能夠采取適當?shù)拇胧┡まD(zhuǎn)局面 ， 實現(xiàn)公司的良性發(fā)展 。 ? 選拔和評估首席執(zhí)行官 （ CEO） 及其高級管理團隊 ， 是董事會最重要的職能 ， 其內(nèi)容包括薪金的確定 、 建議繼任者以及在適當?shù)臅r候撤換首席執(zhí)行官和其他高層經(jīng)理 。 ? 在現(xiàn)代企業(yè)中，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，股東逐漸成為了企業(yè)的“外部人”，企業(yè)的經(jīng)營管理職能由職業(yè)經(jīng)理人員或企業(yè)家擔任，企業(yè)價值創(chuàng)造的重任也就自然落到了經(jīng)營管理者的身上。 ? 具體講，就是要有計劃、有步驟地降低國有資本在企業(yè)中的持股比例，積極引入非國有資本，包括私人資本、投資基金、外商投資，使非國有資本的持股比例逐步達到能與國有資本 “ 平等對話 ” 的程度。 ? 由于行政任命代替了市場化的企業(yè)家選拔機制，企業(yè)經(jīng)營者的激勵和約束面臨重重困難。 推動了公司治理理論的發(fā)展： ———— 不同的公司將有不同的公司治理結(jié)構(gòu)； ———— 治理公司的要素資源由單一轉(zhuǎn)向復合化； ———— 職工民主治理的地位有所提高 。 （３）產(chǎn)品的高科技化。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。 ? 合伙制企業(yè)（ partnership）是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。 公司治理的對象有兩重含義： 第一、 經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二、 董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，判斷標準是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報率。 知識經(jīng)濟時代的到來 在知識經(jīng)濟中，創(chuàng)新和服務(wù)將替代控制和管理成為新的增長點。 （ 4） 決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標 、 計劃的制訂 ， 并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預(yù) 。在解決公司治理結(jié)構(gòu)問題時，應(yīng)以國有資本的所有者特征和產(chǎn)權(quán)特征為前提條件。 ? 在當前情況下改造公司的董事會應(yīng)從兩個方面入手： ? 在公司的內(nèi)部監(jiān)督機制方面，應(yīng)強化董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督職能，并建立中小股東利益的保護機制。 所以 ， 對人力資本的激勵方式是要使其與貨幣資本一道分享企業(yè)的剩余索取權(quán) 。 公司管理與治理要“兩手抓” ? 企業(yè)需要管理、公司需要治理。 ? 在企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督方面 ， 董事會的作用至關(guān)重要 。這種觀點在西方發(fā)達的市場經(jīng)濟國家早已受到嚴厲的批判，而在我國仍被視為金科玉律。 ? 股權(quán)多元化主要是針對國有獨資或國有控股企業(yè)而提出的，其實質(zhì)不是股權(quán)分散化，而是要形成若干不同類型的關(guān)鍵股東共同構(gòu)成的新型股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。因此，董事長與總經(jīng)理之間不可能形成真正意義上的委托 ——代理關(guān)系。 市場競爭更加激烈 。 （２）跨國公司的快速發(fā)展，對產(chǎn)品市場全