【文章內(nèi)容簡介】 法是，先搭建新的組織結(jié)構(gòu)框架，之后安排人員。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。用“優(yōu)者勝出”方式選定首席行政長官之下三級管理層，時間是1824周。然后花816周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用12個月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時間）。在購并過程中要遵守時間表，但也不要排除存在突破性進(jìn)展和膠著狀態(tài)的可能性。 抓住關(guān)鍵人才 在購并，你遇到的第一個挑戰(zhàn)是，即使購并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。所以關(guān)鍵的一點是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點。 抓住關(guān)鍵人才 根據(jù)這張圖，你可以跟蹤了解，什么因素能激勵員工不跳槽，何時以及采取何種手段挽留住他們，誰對員工的穩(wěn)定負(fù)有直接責(zé)任。 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。 金錢激勵是重要的 事先估算用于留住員工的費用十分重要，這類費用大約使購并的交易費用上漲5%―10%，足以使交易無法完成。 有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。決竅是不能付得過多或過少。 當(dāng)你極力留住員工并激勵他們士氣時，最重要的一點是考慮所謂的遣散費。 這些費用可以分期分批支付。 金錢激勵是重要的 如果嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾碜黠L(fēng)造成整合期偏長，留住被收購方的核心員工就會分外困難。這種情形下，對個人、或者特定團(tuán)隊的部分員工，需要增加激勵報酬，同時還應(yīng)該公開保證這些人在一段時期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩?在完成對重要員工的挽留和激勵后，工作重點轉(zhuǎn)移到如何處理人員的遣散。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補償條例。 金錢激勵是重要的 在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權(quán)變更而享受到“金色降落傘”的保護(hù)。為了鼓勵其余人離去，收購方提供一纜子的補償計劃。而那些被要求留任的經(jīng)理們則收到了豐厚的現(xiàn)金和股票紅利。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會受到公平待遇。 保持溝通交流 購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會不情愿與被購并方的關(guān)鍵員工進(jìn)行交流，因為他們無法回答后者的許多問題。但是不見面可能會造成致命的錯誤。 那些沒有參與購并過程的關(guān)鍵員工，如果被告知也是相關(guān)職位的候選人，并且得到保證不會受到排擠，那么他們離開的可能性就會下降。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會忙著一別處尋求職業(yè)發(fā)展的安全。 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 使被收購的公司運轉(zhuǎn)起來 成功的公司收購者和融資者采取了以下7項重要的經(jīng)營方針： 堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購。 給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。 推進(jìn)變革的步伐。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。 雇用最優(yōu)秀的收購專家。 堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略 自本世紀(jì)80年代初期以來，除一些引人注目的杠桿收購公司外，另有2200多家類似的公司，它們在經(jīng)營方法上發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變已給它們帶來了正收益。 在成功的收購中，創(chuàng)造價值的最大源泉是經(jīng)營業(yè)績，而不是融資的杠桿作用、市場時機或行業(yè)選擇。 富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略可使收購者在美國食品和飲料等競爭極為激烈的行業(yè)中取勝。 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購 65%以上的調(diào)查對象認(rèn)為，管理才能是創(chuàng)造價值的最重要工具。 收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員： 評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員 在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員 雇用企業(yè)外的專業(yè)人士 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購 成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時，常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。 不過， 一旦未達(dá)到經(jīng)濟目標(biāo)，成功的收購者便毫不遲疑地更換經(jīng)理人員。 融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。 給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵 找到和激勵合適的經(jīng)理人員極為重要，許多成功的收購者給予高級經(jīng)理人員很大比例的股權(quán)（通常為10%―20%）。 招聘新經(jīng)理人員時，激勵尤為重要。常常需要有巨大發(fā)展可能性，才能引誘杰出的經(jīng)理人員脫離以前風(fēng)險較小的舒適工作。以往有關(guān)收購的調(diào)查告訴我們，%的股票，%的股票。 給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵 經(jīng)理人員都被迫購買相當(dāng)數(shù)量的股票，使其占個人資產(chǎn)的很大比例。持有的這種股票常被稱作“痛苦股本”――以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。 股票并不是激勵經(jīng)理人員的唯一手段。還要有其他形式的報酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系 除了向經(jīng)理人員發(fā)行股票外，成功的收購者還精心設(shè)計與現(xiàn)金流量變化聯(lián)系在一起的報酬計劃，以此激勵經(jīng)理人員。 這種激勵性報酬可達(dá)到兩個目標(biāo)： 對當(dāng)前所作努力的獎賞――是承認(rèn)的表示，一種鼓勵； 為經(jīng)理人員和所有者之間的交流提供了一種基礎(chǔ)，一種共同語言，從而使經(jīng)理人員在做日常經(jīng)營決策時總把現(xiàn)金流量放心里。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系 許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經(jīng)理人員支付基本薪金，同時把相當(dāng)數(shù)量的總報酬與年度業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系在一起。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達(dá)到的目標(biāo)。 影響當(dāng)前現(xiàn)金流量的因素有手頭存貨、應(yīng)收帳款、單位增長等；影響長期現(xiàn)金流量的變量有新資本投資效益、市場份額的增加等，通常結(jié)合起來利用這兩種因素。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系 這些衡量標(biāo)準(zhǔn)來自整體經(jīng)營目標(biāo)，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標(biāo)。 他們迫使各部門之間合作。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。 推進(jìn)變革的步伐 尋找機會時，時間是關(guān)鍵。創(chuàng)造價值所需采取的大多數(shù)行為是在收購后的頭兩年內(nèi)采取的。 無論是公開收購者還是私下收購者都認(rèn)為，推進(jìn)變革速度可刺激經(jīng)理人員和突出優(yōu)先項目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 成功的收購者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。成功的收購者不建立官僚式的多層管理結(jié)構(gòu)，而是創(chuàng)立扁平型組織。 另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。他們認(rèn)為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權(quán)是至關(guān)重要的。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)濟目標(biāo)。其余的收購者則與被收購的公司的最高經(jīng)理人員共同作出經(jīng)營決策。特別是融資收購者很少否決被收購公司高層管理部門的決策，盡管他們享有控股地位。正如一位典型的融資收購者指出的：“我們擁有母公司那樣的權(quán)力，但我們不那么愿意使用它。” 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 最為成功的融資收購者和公司收購者常指派一個人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營單位經(jīng)理之間的信息。這個人會深深卷入被收購公司的經(jīng)營決策，充當(dāng)其管理部門的顧問，特別是在收購的頭半年至一年半期間。 成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會，把其成員限定為5―7名，通常包括被收購公司的1―3名經(jīng)理。融資收購者一般聘請外界人士充當(dāng)其在董事會的代表，以提供獨立的意見。 雇用最優(yōu)秀的收購專家 公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實有所損失。 如何進(jìn)行收購活動 大多數(shù)公司可以從非協(xié)力性收購活動中獲利，不過，現(xiàn)金充裕的公司應(yīng)仔細(xì)思考從事活動需要做多大程度的變革。根據(jù)自己的技術(shù)情況、組織結(jié)構(gòu)以及公司文化，它們在實施收購戰(zhàn)略時應(yīng)做以下事情： 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力。 利用外援。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 這種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購活動的心態(tài)和環(huán)境――即充滿了進(jìn)取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營方針。 想要發(fā)展內(nèi)部收購能力的公司需要篩選可能的收購對象、組織安排復(fù)雜的交易以及有效地監(jiān)督管理被收購的公司。 此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價和獎勵制度。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 設(shè)立一個獨立的子公司。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個收購集團(tuán)。 許多多種經(jīng)營或單一經(jīng)營的公司，特別是那些權(quán)力高度集中的公司或有強烈自身文化傳統(tǒng)的公司，會發(fā)現(xiàn)這種方法最適合于他們。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 一些公司若想模仿成功的收購者的經(jīng)營方針，則必須確信自己有或能夠a name=baidusnap0/a學(xué)會/B必要的技能來在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨立的收購計劃。 在不同時期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們在公司主營業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域從事投資活動。 利用外援 一家公司若沒有富有經(jīng)驗的投資顧問班子，則可雇用外援。不過，所雇用的投資顧問的利益必須與該公司的利益一致。 對于各方面情況適于合伙的公司來說，還有另一種選擇。想從事非協(xié)力性收購活動的公司，可與一個在非協(xié)力性交易方面富有經(jīng)驗的融資收購者合伙，由些而受益。 利用外援 一家公司要成為成功的收購者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問題。 每一個成功的收購者都是在他人找不到成功之路的地方從事收購活動的。 因此，“各人自掃門前雪”這名俗語恰當(dāng)?shù)亟忉屍饋?，并不意味著每家公司?yīng)固守自己的主營業(yè)務(wù)。它意味著每家公司應(yīng)在自己所掌握的知識范圍內(nèi)不斷求得發(fā)展。 附圖：收購中的價值創(chuàng)造源泉 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 案例介紹 誰在導(dǎo)演“嘉化”改革 鄭周永造船 勝利股份股權(quán)之爭 嘉陵化工廠概況 一、據(jù)重慶市江北區(qū)1997年6月18日批復(fù)的改制方案―― ，凈資產(chǎn)為1400萬元。 二、據(jù)3月12日，重慶市整體評估事務(wù)所評估結(jié)果―― 嘉陵化工廠概況 資產(chǎn)：重慶市嘉陵化工廠事生產(chǎn)化工原料的中型國有企業(yè)。其中，固定資產(chǎn)（房屋、設(shè)備、在建工程）6240萬元；流動資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨）6533萬元；土地使用權(quán)1496萬元。 債務(wù)： 嘉陵化工廠概況 資產(chǎn)凈值：1458萬元（總資產(chǎn)減去負(fù)債所得值）。 產(chǎn)品：高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品市場穩(wěn)定，其中“高錳酸鉀”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。 嘉陵化工廠概況 經(jīng)營狀況：1996年，實現(xiàn)銷售收入（不含稅）4843萬元 三、據(jù)5月27日的嘉化改制方案―― 截止4月23日，在冊職工1206人，在崗職工為666人。 四、據(jù)嘉化改制方案第一稿―― 1956年，嘉化公私合營為國有企業(yè)。 嘉陵化工廠概況 從1956年至1987年的32年間，實現(xiàn)利潤1300萬元，利稅合計2980萬元。至1987年固定資產(chǎn)凈值為647萬元。 從1988年至1990年，實行承包制，李守昌出任廠長。 嘉陵化工廠概況 三年間，完成產(chǎn)值約1億元，實現(xiàn)利潤1500萬元，利稅合計3000萬元。到1990年，固定資產(chǎn)凈值達(dá)1379萬元。 從1991年至1993年的三年間，利潤總額僅384萬元，利稅總和為1532萬元。到1993年，固定資產(chǎn)凈值為3023萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為69%。 嘉陵化工廠概況 從1994年至1996年的三年間，完成產(chǎn)值1億，累計虧損2067萬元。到1996年，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)91%。 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。國家規(guī)定，國企出售時退休職工應(yīng)剝離原企業(yè)，養(yǎng)老費用從出售價款扣除，交勞動部門統(tǒng)籌?？涩F(xiàn)實是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)“資不抵債”，根本賣不出這筆錢。 。以 ，職工只需出資750萬元。 按有關(guān)政策明文規(guī)定，本企業(yè)職工購買企業(yè)國有資產(chǎn)時，企業(yè)凈資產(chǎn)的10%為職工安置費。 750萬元在減去75萬元，降為675萬元。為鼓勵職工一次性付款，按政策規(guī)定給予職工出資總額30%優(yōu)惠，職工享受到 750萬元出資額的30%優(yōu)惠，即225萬元。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從675萬元再次降到450萬元。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 嘉化改制后，在稅收上得到兩項優(yōu)惠：1996年以前的360萬元地方稅全部豁免，改制后3年內(nèi)的所得稅先征后返還，等于免掉今后3年的所得稅。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 李守昌制定了一個計劃：在1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴大3倍，市場份額從10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加1倍；新公司當(dāng)年扭虧為盈，明年獲利550萬元。但這一計劃至少需要2000萬元投資。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 如果嘉化依然是國企，政府也會死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國有銀行沒有撥“政策性貸款”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的91%升至98%。嘉化改制后，迅速陷入財務(wù)危機，債主們上門而無錢還賬，由此討債訴訟不斷。嘉化是國企時，人們還殘存一絲信任感。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 1996年，，照這樣速度，工商銀行將無利潤可言。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 重慶國有企業(yè)的虧損面為68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國企中占40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。 “掛賬停息”按國家規(guī)定，只有對國有企業(yè)的兼并及減員增效才能實行這種優(yōu)惠。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹(jǐn)慎從事。 李守昌出資27萬元，在全體職工450萬元出資額中，% 目前企業(yè)陷入困境。 案例介紹 誰在導(dǎo)演“嘉化”改革 鄭周永造船 勝利股份股權(quán)之爭 背 景 1970年，鄭周永要造20萬噸以上的。專家認(rèn)為韓國當(dāng)時的水平要建成一個造船廠至少要三年時間，鄭周永卻一