【正文】 系 國(guó)有大股東――勝利集團(tuán) 勝利集團(tuán)是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級(jí)法人單位 因二級(jí)單位經(jīng)營(yíng)管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團(tuán)身上。勝邦的母公司、勝利股份的子公司勝利物資和勝利石油化工公司，都由徐建國(guó)任董事長(zhǎng)。backgroundcolor:A0FFFF39。 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅24%，但實(shí)際上“勝利體系”（包括勝利集團(tuán)、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此比例。color:black。color:black。大鵬證券為主承銷商。 通百惠及其他持有法人股股東，因沒(méi)參加配股，因此所持股份比重均有所下降。 。 四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（3月15日至3月30日） 3月30日，通百惠稱：通過(guò)委托書征集， 3月下旬，各新聞媒體上充斥著“通勝之爭(zhēng)”的報(bào)道。放棄/B其持有的勝利公司的股權(quán) 剔除基金所持有部分，股東大會(huì)上的“散票”已經(jīng)很少了 可見在股東大會(huì)上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢(shì)更加明顯 五、股東大會(huì)上的“斗爭(zhēng)” 3月30日，召開第十次股東大會(huì) %，符合法律規(guī)定。 在對(duì)新的選舉辦法進(jìn)行審議時(shí)，發(fā)生了激烈的爭(zhēng)論。通百惠棄權(quán)未參加投票。 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 委托書的影響：一方面可以使股東會(huì)的召開易達(dá)到法定人數(shù)，提高了公司的運(yùn)作效率，使少數(shù)股東可通過(guò)集中表決權(quán)的行使，實(shí)現(xiàn)自己的股東權(quán)利。 隨著收購(gòu)與兼并活動(dòng)席卷全球，美國(guó)的有關(guān)法規(guī)及具體操作方式也在其他各國(guó)得到不同程度的運(yùn)用 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 臺(tái)灣地區(qū) 《公司法》、《證券交易法》均對(duì)此作了規(guī)定，并專門制定了《公開發(fā)行公司出席股東會(huì)使用委托書管理規(guī)則》 依該規(guī)則，征求人的資格必須為持股30萬(wàn)股以上并依股東名冊(cè)記載持續(xù)6個(gè)月以上的股東；征求人代理的股數(shù)不得超過(guò)其本身持有的股數(shù) 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 臺(tái)灣地區(qū)（續(xù)） 為避免委托書被扭曲使用，修改規(guī)則： 禁止收購(gòu)委托書的行為 按征求目的將委托書分為三類，相應(yīng)地，委托細(xì)則分別有不同的限制 將委托征求分為“征求”和“非屬征求”，前者一廣告方式獲取股東委托，后者指股東主動(dòng)提出委托要求，并對(duì)后者的委托人數(shù)限制在30人以內(nèi)，以防有詐 征求人的書面及廣告材料必須披露相關(guān)事項(xiàng)信息 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 我國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定 《公司法》第108條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，“代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)” 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第65條規(guī)定，“股票持有人可以授權(quán)他人代為行使其同意權(quán)或者投票權(quán)，但是任何人在征集25人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息批露和作出報(bào)告” 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 《上市公司章程指引》對(duì)委托書收購(gòu)進(jìn)行了具體規(guī)定，使這一方法的實(shí)踐運(yùn)用成為可能。因此，從這次并購(gòu)可以看到基金參與的一個(gè)好的苗頭 提要 （一）參與單位 （二）事件發(fā)展過(guò)程 （三）精彩情節(jié) （四）小結(jié) 在此過(guò)程中股價(jià)表現(xiàn)的相對(duì)比較平緩，沒(méi)有出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)，如后圖所示。 3 已受讓的原國(guó)泰所持轉(zhuǎn)配股近900萬(wàn)股。 再次招聘矩陣 選出最適合的人才，將兩家的強(qiáng)項(xiàng)轉(zhuǎn)變成公司的資本。 新機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不會(huì)通過(guò)按比例在兩家公司中分派的方式選定。 融資收購(gòu)者 公司收購(gòu)者 雇用人員 高學(xué)歷、技能嫻熟 決策自主權(quán)和高報(bào)酬 高級(jí)和低級(jí)職員均參與 價(jià)格不菲年薪10―50萬(wàn)美元 只有高級(jí)經(jīng)理人員 學(xué)歷低、經(jīng)驗(yàn)不豐富 薪酬較少 快速晉升的前景 薪酬水平 激勵(lì)動(dòng)力 評(píng)估工作參與者 太陽(yáng)鏡哈特國(guó)際公司 公司總價(jià)值 百萬(wàn)美元 收購(gòu)加隨后投資的現(xiàn)值 得自市場(chǎng)的正常收益（1998年1月至1994年1月） 超過(guò)市場(chǎng)的行業(yè)收益 融資杠桿作用 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的改進(jìn) 整體價(jià)值（1994年1月） 42 24% 55 11% 25 5% 12 60% 140 274 如果公司決定仍舊各自獨(dú)立運(yùn)作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來(lái)的公司的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。 只有在通過(guò)內(nèi)部篩選仍無(wú)法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。 政治傾向和年齡不影響決定。以上前3項(xiàng)合計(jì)6809萬(wàn)股，%。 勝利體系 擁有的支持率大致來(lái)自： 1 國(guó)家股未被拍賣部分，計(jì)1741萬(wàn)股。 通百惠在具體操作中實(shí)行登記日在冊(cè)股東可到所在營(yíng)業(yè)部打印股票余額，加蓋營(yíng)業(yè)部公章，添好授權(quán)委托書傳真至通百惠公司，通百惠也可派員上門接收委托。 因此一些法制較為先進(jìn)的國(guó)家，均對(duì)“委托書收購(gòu)”進(jìn)行了縝密立法，在允許其存在的同時(shí)對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)范限制。5名董事會(huì)成員中，3名分別來(lái)自通百惠、山東大學(xué)（獨(dú)立董事）和潤(rùn)華集團(tuán)，兩名來(lái)自職業(yè)經(jīng)理 提要 至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股權(quán)之爭(zhēng)暫告一段落，股權(quán)之爭(zhēng)以通百惠“失敗”而告終 三月份市場(chǎng)表現(xiàn) 勝利股份 0407 在事件過(guò)程中收盤價(jià)市場(chǎng)表現(xiàn) 提要 （一）參與單位 （二）事件發(fā)展過(guò)程 （三）精彩情節(jié) （四）小結(jié) 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購(gòu)（Proxy Fights） 定義：收購(gòu)方以征集目標(biāo)公司股東委托書的方式，在股東大會(huì)上取得表決權(quán)的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)改組董事會(huì)，最終達(dá)到實(shí)際控制目標(biāo)公司的目的。 在大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，通百惠公司代表一行20人以選舉不合法為由，離開會(huì)場(chǎng)，拒絕參加投票 五、股東大會(huì)上的“斗爭(zhēng)” %微弱多數(shù)通過(guò)， 11名董事候選人中、僅有6人獲半數(shù)通過(guò)，其中通百惠無(wú)一人當(dāng)選； 五名監(jiān)事會(huì)候選人中有3人當(dāng)選，其中通百惠一人當(dāng)選。除了例行的年度董監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配等各項(xiàng)報(bào)告外，最重要的是表決通過(guò)新一屆董監(jiān)事會(huì)候選人提案。color:black。 勝利股份前十大股東 截止2000年3月16日 四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（3月15日至3月30日） 3月15日起，通百惠和勝利體系進(jìn)行激烈的廣告戰(zhàn)，開展宣傳，爭(zhēng)取股民選票 通百惠頻頻通過(guò)媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，還通過(guò)網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢(mèng)想拋向投資者，試圖通過(guò)炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞 勝利股份則認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強(qiáng)調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出“做中國(guó)生物技術(shù)第一企業(yè)”的王牌，提出以高科技決勝未來(lái) 四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（3月15日至3月30日） 3月17日通百惠在證券媒體上打出廣告“你神圣的一票決定勝利股份的明天”，吁請(qǐng)23日在冊(cè)股東踴躍在3月28日、29日進(jìn)行股權(quán)登記，30日參加股東大會(huì)選舉 3月20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開征集委托表決權(quán)。受讓后，％的股權(quán) 三、第一大股東之爭(zhēng)（2月29日至3月15日） 3月6日，勝利股份董事會(huì)公告：大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 3月10日，董事會(huì)公告，最后一部分國(guó)家股都被凍結(jié)，至此勝利集團(tuán)所持所有股份被凍結(jié) 三、第一大股東之爭(zhēng)（2月29日至3月15日） 3月15日，勝邦和通百惠針鋒相對(duì)分別發(fā)布公告，繼續(xù)再次增持股份。徐建國(guó)對(duì)新聞界表示：公司對(duì)通百惠的收購(gòu)動(dòng)機(jī)表示懷疑 三、第一大股東之爭(zhēng)（2月29日至3月15日） 2月29日，配股完畢。放棄/B所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)；，社會(huì)公眾股股東可配2070萬(wàn)股。放棄/B本次配股權(quán)。董事會(huì)、通百惠都公告：通百惠成為第一大股東。 三、其他各方及其關(guān)系 復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁(yè)圖） 99年末10大股東中，除國(guó)泰和基金泰和外，其他大股東都冠有“山東”，或直接為勝利體系成員。99年底的配股中，國(guó)泰承諾全部B style=39。 至2000年3月10日山東勝利集團(tuán)代表山東省國(guó)資局所持勝利股份國(guó)家股已全部被凍結(jié) 三、其他各方及其關(guān)系 重要人物――徐建國(guó) 勝利股份董事長(zhǎng)徐建國(guó)，曾任勝利油田秘書。 一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物――勝利股份 0407 勝利股份從一個(gè)商貿(mào)企業(yè)通過(guò)幾次購(gòu)并投資，轉(zhuǎn)型為工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)，其以塑膠及農(nóng)藥生產(chǎn)為兩大龍頭的產(chǎn)業(yè)格局也逐步確定。 一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物――勝利股份 0407 自成立以來(lái)，公司一直保持著“持續(xù)、快速、健康”的發(fā)展，在歷年中國(guó)上市公司綜合業(yè)績(jī)排序中位居前列。10年之后，他的汽車打入美國(guó)。”說(shuō)完，他登上1號(hào)船，親自指揮下水作業(yè)。從基礎(chǔ)知識(shí)，一直學(xué)到最新的應(yīng)用技術(shù)。他將開辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人1500名?！? 訂 單 （續(xù)） 瑞士簽訂了建造2艘25萬(wàn)噸級(jí)油槽船的合同，每艘3095萬(wàn)美元，鄭周永拿到300萬(wàn)美元定金。 訂 單 那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。 籌 資 （續(xù)） 一天，他們請(qǐng)鄭周永送給他們一份近10年來(lái)“現(xiàn)代建設(shè)”資產(chǎn)明細(xì)表，勃克萊銀行負(fù)責(zé)海外事務(wù)的副總裁愿意在第二天同他一起共進(jìn)午餐 籌 資 （續(xù)） 按照英國(guó)的規(guī)定，凡英國(guó)銀行向外國(guó)企業(yè)貸款，必須得到“英國(guó)輸出信用保險(xiǎn)局”的擔(dān)保。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計(jì)劃，企圖以此來(lái)說(shuō)服那些西方大亨。當(dāng)時(shí)南朝鮮幣399元兌換1美元，外資部分4300萬(wàn)美元合172億南朝鮮元，這比當(dāng)時(shí)現(xiàn)代集團(tuán)的總資產(chǎn)136億元要多得多。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價(jià)的5%。西班牙、南斯拉夫等正利用這個(gè)機(jī)會(huì)發(fā)展造船業(yè)。 案例介紹 誰(shuí)在導(dǎo)演“嘉化”改革 鄭周永造船 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng) 背 景 1970年，鄭周永要造20萬(wàn)噸以上的。 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 重慶國(guó)有企業(yè)的虧損面為68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國(guó)企中占40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 如果嘉化依然是國(guó)企，政府也會(huì)死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國(guó)有銀行沒(méi)有撥“政策性貸款”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的91%升至98%。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從675萬(wàn)元再次降到450萬(wàn)元。以 ，職工只需出資750萬(wàn)元。 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。 從1991年至1993年的三年間，利潤(rùn)總額僅384萬(wàn)元，利稅總和為1532萬(wàn)元。至1987年固定資產(chǎn)凈值為647萬(wàn)元。 產(chǎn)品：高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品市場(chǎng)穩(wěn)定，其中“高錳酸鉀”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。 附圖：收購(gòu)中的價(jià)值創(chuàng)造源泉 目錄 公司并購(gòu)重組的基本思路 長(zhǎng)期股權(quán)投資 企業(yè)購(gòu)并中的人力資源問(wèn)題 通過(guò)收購(gòu)而增長(zhǎng)：再考察 案例介紹 案例介紹 誰(shuí)在導(dǎo)演“嘉化”改革 鄭周永造船 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng) 嘉陵化工廠概況 一、據(jù)重慶市江北區(qū)1997年6月18日批復(fù)的改制方案―― ，凈資產(chǎn)為1400萬(wàn)元。 利用外援 一家公司要成為成功的收購(gòu)者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問(wèn)題。 利用外援 一家公司若沒(méi)有富有經(jīng)驗(yàn)的投資顧問(wèn)班子，則可雇用外援。若某一公司的經(jīng)營(yíng)制度和文化有可能拒斥新收購(gòu)的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個(gè)收購(gòu)集團(tuán)。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購(gòu)能力 這種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購(gòu)活動(dòng)的心態(tài)和環(huán)境――即充滿了進(jìn)取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營(yíng)方針。 雇用最優(yōu)秀的收購(gòu)專家 公司收購(gòu)者未雇用融資收購(gòu)者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗(yàn)這一假設(shè)，但我們對(duì)這兩類收購(gòu)的程度和收益所作的分析表明，他們確實(shí)有所損失?！?促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系 最為成功的融資收購(gòu)者和公司收購(gòu)者常指派一個(gè)人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營(yíng)單位經(jīng)理之間的信息。 促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系 80%以上的成功收購(gòu)者，都允許最高級(jí)經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，只要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。 促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系 成功的收購(gòu)者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤(rùn)目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動(dòng)資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對(duì)營(yíng)業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達(dá)到的目標(biāo)。還要有其他形式的報(bào)酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來(lái)使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險(xiǎn)。以往有關(guān)收購(gòu)的調(diào)查告訴我們，%的股票，%的股票。 融資收購(gòu)者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購(gòu)者小。 富于創(chuàng)新的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略可使收購(gòu)者在美國(guó)食品和飲料等競(jìng)爭(zhēng)極為激烈的行業(yè)中取勝。 促使所有者、管理者和董事會(huì)之間保持動(dòng)態(tài)關(guān)系。 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購(gòu)。但是不見面可能會(huì)造成致命的錯(cuò)誤。為了鼓勵(lì)其余人離去，收購(gòu)方提供一纜子的補(bǔ)償計(jì)劃。這種情形下，對(duì)個(gè)人、或者特定團(tuán)隊(duì)的部分員工，需要增加激勵(lì)報(bào)酬，同時(shí)還應(yīng)該公開保證這些人在一段時(shí)期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩Q竅是不能付得過(guò)多或過(guò)少。 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過(guò)程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。理想的作法是，在購(gòu)并消息公開化之前就做到這點(diǎn)。然后花816周選定其余各級(jí)別人員（簡(jiǎn)單的收購(gòu)行為用12個(gè)月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購(gòu)并需要數(shù)月，甚至更長(zhǎng)時(shí)間）。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計(jì)劃培養(yǎng)的員工。 人員篩選的四種方式 新頭目法 雙主制 對(duì)每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊(duì)伍。 雙方地位平等的合并中，每一個(gè)職位，都要對(duì)雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評(píng)估，采用“優(yōu)者勝出”的解決方案。 人力問(wèn)題也是購(gòu)并失敗的主因。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應(yīng)新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評(píng)估。 長(zhǎng)期債券投資 溢價(jià)或折價(jià)取得的債權(quán)投資，在債權(quán)持有期間按期計(jì)提的利息收入，經(jīng)調(diào)整溢價(jià)或折價(jià)及攤銷的債權(quán)費(fèi)用后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。 長(zhǎng)期債券投資 長(zhǎng)期債權(quán)溢折價(jià) 債券投資溢價(jià)或折價(jià) （債券初始投資成本?相關(guān)費(fèi)用?應(yīng)收利息）?債券面值 溢折價(jià)攤銷應(yīng)與確認(rèn)相關(guān)債務(wù)利息收入同時(shí)進(jìn)行，調(diào)整各期的投資收益。 長(zhǎng)期股權(quán)投資 成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法 投資企業(yè)對(duì)被投資單位的持股比例增加，或其他原因使長(zhǎng)期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算的，投資企業(yè)應(yīng)在中止采用成本法時(shí)，按投資的賬面價(jià)值作為初始投資成本，并計(jì)算股權(quán)投資差額。 長(zhǎng)期股權(quán)投資 投資企業(yè)在計(jì)算被投資企業(yè)凈損益的分擔(dān)份額時(shí)，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損