【正文】 益為基礎(chǔ)，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內(nèi)。在投資時，新的投資成本加減股權(quán)投資差額應(yīng)等于初始投資成本。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)應(yīng)在取得股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認為當(dāng)期投資損益。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。 共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。 長期股權(quán)投資 通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負債表 （三）會計檔案的移交 四）會計制度 （五）企業(yè)兼并的會計處理 被兼并企業(yè)的財務(wù)處理 財產(chǎn)清查處理 資產(chǎn)評估的財務(wù)處理 結(jié)束舊帳 （五）企業(yè)兼并的會計處理 兼并方企業(yè)的財務(wù)處理 兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務(wù)處理 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資取得時的初始投資成本，是指取得長期股權(quán)投資時支付的全部價款，伙房起非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加減補價，以及支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。 評估結(jié)束并按評估確認的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負債表。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國賓有關(guān)規(guī)定由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認，并按此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。 購買法與聯(lián)營法的比較 （3）在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細節(jié)。 購買法與聯(lián)營法的比較 2）對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生的當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息： 參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。 購買法與聯(lián)營法的比較 一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響 對合并當(dāng)年的影響 對合并后年度的影響 購買法與聯(lián)營法的比較 （二）聯(lián)營法的應(yīng)用條件 辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)： 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異 購買法與聯(lián)營法的比較 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。 聯(lián) 營 法 不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。 企業(yè)并購的性質(zhì) 在我國，財政部有關(guān)規(guī)定規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。 并購企業(yè)確認被并購單位發(fā)生的凈虧損，以投資賬面價值減記至零為限；如果被并購單位以后各期實現(xiàn)凈利潤，投資企業(yè)應(yīng)在計算的收益分享額超過未確認的虧損分擔(dān)額以后，按超過未確認的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認為當(dāng)期投資收益。初始投資成本是指取得投資時實際支付的全部價款，包括稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。 主并方只能合并被并方購買日后的利潤。 企業(yè)并購的性質(zhì) 股權(quán)聯(lián)合――指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并，在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。再減去管理層收購?fù)顿Y銀行40%權(quán)益的價款645萬美元，就得出管理層本次杠桿收購的總回報1580萬美元。第5年的現(xiàn)金流的一部分也用以還債。這使得公司的銷售和管理費用每年減少150萬美元。 一個典型的杠桿收購案例 同時，管理層與投資銀行達成一項協(xié)議，即管理層有權(quán)在5年后收購?fù)顿Y銀行持有的40%權(quán)益，但收購價必須保證投資銀行的120萬美元投資年回報達到40%，即收購總價款在$645萬左右。 管理層成立一個空殼公司――叫做“XR控股”公司，以作為收購XR公司的法律主體。但因股東的保守態(tài)度而遭董事會否決。 私有化之后，股東和管理層之間、股東和股東之間各種利益沖突和意見分歧可減少到最小。 公司并購重組的基本思路 強者和弱者之間的聯(lián)營很少成功。放棄/B一、二個候選人 挫折開始出現(xiàn)：促使交易的壓力增大；對協(xié)同效應(yīng)抱有不切實際的期望，從而影響現(xiàn)金流量估算 合并的典型失敗模型（續(xù)） 以巨大的議價完成交易 收購后經(jīng)驗表明，預(yù)期協(xié)同作用是不可靠的 公司回報減少，股票價格下降 一項成功的合并與收購計劃的組成步驟 一、管理收購前階段 把保密要求告訴職員 評估本公司的價值 確定增殖方法 理解工業(yè)結(jié)構(gòu)、加強核心業(yè)務(wù) 利用規(guī)模經(jīng)濟、利用技術(shù)轉(zhuǎn)讓 一項成功的合并與收購計劃的組成步驟 二、篩選候選人 確定淘汰標(biāo)準(zhǔn) 決定如何利用投資銀行 確定機會的優(yōu)先順序 考察上市公司，公司分布及非上市公司 三、評估中選候選人 確切了解你如何補償接管溢價 弄清真正的協(xié)同作用 決定調(diào)整計劃 決定財務(wù)工程機會 四、談判 決定最高保留價格，堅持不變 理解對方的背景和誘因 弄清第三方可能支付的價格 確定談判策略 進行嚴謹?shù)捻椖吭u估 五、管理合并后一體化 盡快采取行動 謹慎管理整合過程 公司并購重組的基本思路 標(biāo)購 收購方通過在傳媒上發(fā)表收購要約等方式公開向目標(biāo)公司的股東發(fā)出要約，承諾在特定的期間內(nèi)以某一特定的價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股份 公司并購重組的基本思路 合資聯(lián)營 是企業(yè)擴張性重組活動的一個重要方式。投 資 銀 行 ―――公司兼并、重組與控制 公司并購的財務(wù)安排與會計處理 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 公司并購重組的基本思路 分立 剝離 所有權(quán)與控制權(quán) 轉(zhuǎn)移 合并 收購 標(biāo)購 合資聯(lián)營 公司并購重組的基本思路 收購 關(guān)于買資產(chǎn)（Purchase of Assets） 抑或買股權(quán)（ Purchase of Stock） 公司并購重組的基本思路 關(guān)于持股比例 資金情況 目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況 目標(biāo)公司股權(quán)的“估值” 關(guān)于敵意收購與善意收購 善意收購 敵意收購 公司并購重組的基本思路 發(fā)動敵意收購之前必須考慮以下幾點因素 從各方面分析推測目標(biāo)公司管理層對收購行動可能作出何等反應(yīng) 目標(biāo)公司的“防鯊網(wǎng)”情況 目標(biāo)公司可能采取哪些反收購策略 目標(biāo)公司所處的行業(yè)情況 公司并購重組的基本思路 關(guān)于用什么方式來收集股權(quán) 估價率――一家公司的股票市值與其資產(chǎn)值之 間的比。backgroundcolor:A0FFFF39。聯(lián)營則對相關(guān)行業(yè)或新的地理區(qū)域更有效。 公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購 杠桿收購的相關(guān)金融工具 垃圾債券 私募 過橋融資 風(fēng)險資本 公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購 杠桿收購的融資體系 優(yōu)先債 次級債 優(yōu)先從屬債券、延遲支付證券、零息債券 股權(quán)資本 杠桿收購的融資結(jié)構(gòu) 杠桿收購的融資結(jié)構(gòu) 杠桿收購的融資結(jié)構(gòu) 公司并購重組的一種經(jīng)典形式：杠桿收購 杠桿收購的價值來源 一個企業(yè)從公眾公司變?yōu)樗饺斯荆嬖诙喾N產(chǎn)生價值的可能 公眾公司的所有者和管理者是分開的。管理層建議增加負債少用自有資本。管理層相信，如果擺脫保守的董事會的控制，公司經(jīng)營狀況會更好。 一個典型的杠桿收購案例 其來源構(gòu)成如下：銀行擔(dān)保貸款$500萬，年息12%；發(fā)行垃圾債券籌資$400萬，年息18%；投資銀行投入$120萬，占有公司的40%權(quán)益；管理層共出資$180萬，占有公司的60%權(quán)益。 XR控股公司損益表（單位：百萬美元） XR控股公司損益表（單位：百萬美元） XR控股公司損益表（單位：百萬美元） 一個典型的杠桿收購案例 新公司采取各種措施削減過頭開支。 一個典型的杠桿收購案例 公司將前面4年的所有現(xiàn)金流用來還債，首先是還清垃圾債券。 一個典型的杠桿收購案例 這次公司出讓，給管理層帶來2385萬美元的總收入（即15倍P/E93年的盈利預(yù)測159萬美元），扣除各種發(fā)行上市費用，凈收入2225萬美元。 一個典型的杠桿收購案例 投資銀行通常要考慮這樣一些問題： 當(dāng)潛在的前提發(fā)生變化時（比如銷售額增長），現(xiàn)金流量的敏感性如何？ 收購集團（buyout group） 支付多少收購對價，又希望得到多少回報？ 一個典型的杠桿收購案例 公司能支持什么類型的債務(wù)，能支持多少債務(wù)？ 是否應(yīng)該采用雇員持股計劃，如果是，該持到保等程度？ 在什么時候，收購集團――包括投資銀行――應(yīng)該考慮賣出套現(xiàn)？ 企業(yè)并購的性質(zhì) 購買――指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得一對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。但在按成本法，在投資的分錄中不記入投資差額。 購買法的具體會計處理 應(yīng)以初始投資成本計價。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。 購買法的具體會計處理 并購企業(yè)按被并購單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價值。 企業(yè)并購的性質(zhì) 二）購買法在合并工作中的會計處理 對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估 投資差額的計算與確認 企業(yè)并購的性質(zhì) 購買日的確定 在國際會計準(zhǔn)則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的財務(wù)報表中。 由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，所以在帳上不予反映。 購買法與聯(lián)營法的比較 聯(lián)營則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè) 購買法與聯(lián)營法的比較 聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣，購買法則不需要對以前年度報表加以重編。 購買法與聯(lián)營法的比較 權(quán)益聯(lián)營法 （1）在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告中用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當(dāng)用文字說明或附注形式在財務(wù)報告中予以披露。 購買法與聯(lián)營法的比較 鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計實務(wù)趨于一致，需要量對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨立的企業(yè)所陳報的并且現(xiàn)在已納入比較財務(wù)報表的凈利潤的影響。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交低于底價的，必須報主管財政機關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。 清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 兼并企業(yè) 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表，報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。 以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。 長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資依據(jù)對被投資單位產(chǎn)生的影響，分為以下四種類型： 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 長期股權(quán)投資 并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。 （1）投資年度的利潤或現(xiàn)金股利的處理 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 投資當(dāng)年被投資單位實現(xiàn)的凈損益?投資企業(yè)持股比例? （當(dāng)年投資持有月份?全年月份（12）） 長期股權(quán)投資 應(yīng)沖減初始投資成本的金額 被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利?投資企業(yè)持股比例?投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 （2）投資年度以后的利潤或現(xiàn)金股利的處理 應(yīng)沖減初始投資成本的金額 （投資后直本年末止被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利?投資后至上年末止被投資單位累計實現(xiàn)的凈損益） ?投資企業(yè)的持股比例 ?投資企業(yè)已沖減的初始投資成本 應(yīng)確認的投資收益 投資企業(yè)當(dāng)年獲得的利潤或現(xiàn)金股利?應(yīng)沖減初始投資成本的金額 長期股權(quán)投資 并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應(yīng)等于按持股比例計算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。投資企業(yè)按分享的份額恢復(fù)投資的賬面價值至投資成本后再予以攤銷。其后，被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，屬于以記入投資賬面價值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減投資成本。但實際支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息，作為應(yīng)收項目單獨核算，不構(gòu)成債券投資的初始投資成本；如果實際支付的價款中包含尚未到期的債權(quán)利息，構(gòu)成初始投資成本，并在長期投資中單獨核算。 長期債權(quán)投資損益的確認 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費用，卻認為當(dāng)其投資收益。 競爭對手們知道，由于購并，你的員工獎不知道自己是否還有這份工作。而今，參與了收購兼并活動的經(jīng)理們意識到，在當(dāng)今的經(jīng)濟環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價值的核心因素。 人是關(guān)鍵因素 資料來源：19981999年對巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國190家公司的調(diào)查 真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式 在接管理法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。 如果購并的目的是尋找企業(yè)發(fā)展而非提高經(jīng)營效率，人員的整合應(yīng)該推遲。這種方式讓埋沒的管理人才脫穎而出。用“優(yōu)者勝出”方式選定首席行政長官之下三級管理層，時間是1824周。所以關(guān)鍵的一點是，在購并完成之前，就要使重要員工知道他們的前途如何。這份聲明能監(jiān)督篩選過程標(biāo)準(zhǔn)一致，并有力溝通了新公司的宗旨和價值觀。 有吸引力的金錢激勵能夠維持員工的工作表現(xiàn)，并留住關(guān)鍵人才。 金錢激勵是重要的 如果嚴謹?shù)墓芾碜黠L(fēng)造