【正文】 成整合期偏長(zhǎng)，留住被收購方的核心員工就會(huì)分外困難。 金錢激勵(lì)是重要的 在兩家區(qū)域性公共事業(yè)公司的購并過程中，被收購方只有部分管理人士能夠由于企業(yè)控制權(quán)變更而享受到“金色降落傘”的保護(hù)。 保持溝通交流 購并展開后，經(jīng)理們經(jīng)常會(huì)不情愿與被購并方的關(guān)鍵員工進(jìn)行交流，因?yàn)樗麄儫o法回答后者的許多問題。 目錄 公司并購重組的基本思路 長(zhǎng)期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長(zhǎng)：再考察 案例介紹 使被收購的公司運(yùn)轉(zhuǎn)起來 成功的公司收購者和融資者采取了以下7項(xiàng)重要的經(jīng)營方針： 堅(jiān)持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。 推進(jìn)變革的步伐。 在成功的收購中，創(chuàng)造價(jià)值的最大源泉是經(jīng)營業(yè)績(jī)，而不是融資的杠桿作用、市場(chǎng)時(shí)機(jī)或行業(yè)選擇。 不過， 一旦未達(dá)到經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，成功的收購者便毫不遲疑地更換經(jīng)理人員。常常需要有巨大發(fā)展可能性，才能引誘杰出的經(jīng)理人員脫離以前風(fēng)險(xiǎn)較小的舒適工作。 股票并不是激勵(lì)經(jīng)理人員的唯一手段。 將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系 許多收購者按行業(yè)的大致平均水平向經(jīng)理人員支付基本薪金，同時(shí)把相當(dāng)數(shù)量的總報(bào)酬與年度業(yè)績(jī)衡量標(biāo)準(zhǔn)聯(lián)系在一起。 他們迫使各部門之間合作。 無論是公開收購者還是私下收購者都認(rèn)為，推進(jìn)變革速度可刺激經(jīng)理人員和突出優(yōu)先項(xiàng)目，可使企業(yè)人員具有緊迫感而努力工作。他們認(rèn)為，賦予被收購的企業(yè)高度自主權(quán)是至關(guān)重要的。正如一位典型的融資收購者指出的：“我們擁有母公司那樣的權(quán)力，但我們不那么愿意使用它。融資收購者一般聘請(qǐng)外界人士充當(dāng)其在董事會(huì)的代表，以提供獨(dú)立的意見。 利用外援。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的子公司。 在不同時(shí)期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們?cè)诠局鳡I業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域從事投資活動(dòng)。想從事非協(xié)力性收購活動(dòng)的公司，可與一個(gè)在非協(xié)力性交易方面富有經(jīng)驗(yàn)的融資收購者合伙，由些而受益。它意味著每家公司應(yīng)在自己所掌握的知識(shí)范圍內(nèi)不斷求得發(fā)展。 債務(wù)： 嘉陵化工廠概況 資產(chǎn)凈值：1458萬元（總資產(chǎn)減去負(fù)債所得值）。 嘉陵化工廠概況 從1956年至1987年的32年間，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1300萬元，利稅合計(jì)2980萬元。到1990年，固定資產(chǎn)凈值達(dá)1379萬元。到1996年，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)91%。 。為鼓勵(lì)職工一次性付款，按政策規(guī)定給予職工出資總額30%優(yōu)惠，職工享受到 750萬元出資額的30%優(yōu)惠，即225萬元。但這一計(jì)劃至少需要2000萬元投資。 改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 1996年，照這樣速度，工商銀行將無利潤(rùn)可言。 李守昌出資27萬元，在全體職工450萬元出資額中，% 目前企業(yè)陷入困境。目前各國的造船能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了需求，英國、聯(lián)邦德國等先進(jìn)的造船大國因勞動(dòng)力不足，勞動(dòng)力價(jià)格上漲，造船業(yè)正日趨萎縮。該廠表示愿意提供技術(shù)和圖紙，但必須付580萬美元。 創(chuàng)業(yè)資金 英國人的精心計(jì)算，這筆錢多達(dá)6300萬美元，4300萬美元依靠外資，向外國廠商千貸，其余的2000萬美元，一半自籌，一半向政府申請(qǐng)貸款。鄭周永親抵倫敦。第一天，他向銀行里握有實(shí)權(quán)的部門負(fù)責(zé)人介紹了“現(xiàn)代建設(shè)”在國內(nèi)外建筑市場(chǎng)的奮戰(zhàn)實(shí)績(jī)，第二天介紹他依靠外國貸款成功地修建丹陽水泥廠的經(jīng)驗(yàn)，第三天介紹他是如何完成那些技術(shù)要求極高的電站建設(shè)的，第四天介紹了南朝鮮擁有多少優(yōu)秀而廉價(jià)的勞動(dòng)力，等等。否則勃克萊銀行的貸款是難以獲得批準(zhǔn)的。還有，在開工之前，您隨時(shí)可以撤回合同。造船廠的修建計(jì)劃將擴(kuò)大，資金將增加到8000萬美元。6個(gè)月前，自己的技工學(xué)校也正式開學(xué)，首批400名學(xué)員按工種分組學(xué)習(xí)12個(gè)月。 開 工 （續(xù)） “我這不是船，而是海上漂浮物！航海規(guī)則就不適用于它。 業(yè)績(jī) 1973年，他開始建自己的汽車制造廠。 1996年獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行1050萬股，于6月19日在深交所上市，7月3日公司1050萬股（含內(nèi)部職工股700萬股）在深交所上市流通。股權(quán)過于分散，是導(dǎo)致后來的股權(quán)之爭(zhēng)如此劇烈的重要原因。1999年報(bào)顯示，集團(tuán)被省內(nèi)外各級(jí)法院凍結(jié)的股權(quán)有8宗共4600萬股。 三、其他各方及其關(guān)系 國泰君安 股權(quán)之爭(zhēng)前公司第二大股東，曾為勝利股份的上市主承銷商、配股承銷商 ，絕大部分為轉(zhuǎn)配股。放棄/B所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán) 國泰君安有從事二級(jí)市場(chǎng)并購的歷史，“君萬之爭(zhēng)”雖無功而返，畢竟曾轟動(dòng)一時(shí) 三、其他各方及其關(guān)系 其他基金 大鵬證券――99年底的配股主承銷商，勝利股份99年12月到2000年1月的平均股價(jià)在8元附近，配股價(jià)竟高達(dá)8元/股，配股壓力巨大 景系基金――包括景洪、景福和景博共3只證券投資基金，其管理公司均為大成基金管理公司，三只基金均在事件發(fā)生后建倉。 提要 （一）參與單位 （二）事件發(fā)展過程 （三）精彩情節(jié) （四）小結(jié) 一、“準(zhǔn)備階段” （2000年1月28日前） 國家股拍賣 1999年12月10日，通百惠通過廣東省拍賣業(yè)事務(wù)公司以拍賣方式取得國家股3000萬股, ％。backgroundcolor:A0FFFF39。backgroundcolor:A0FFFF39。 勝利股份2000年1月前十名股東 二、董事會(huì)、通百惠不睦（2000年1月28日至2000年2月29日） 1月28日，勝利股份配股股權(quán)登記日，董事會(huì)公告：定于3月30日下午召開第十次股東大會(huì) 2月29日，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議公告：不接納通百惠候選人提名。社會(huì)流通股所占比重有所上升 三、第一大股東之爭(zhēng)（2月29日至3月15日） 3月3日，董事會(huì)公告，山東勝邦企業(yè)有限公司成為第一大股東 勝邦已受讓山東省廣告公司、山東省文化實(shí)業(yè)總公司、山東省資產(chǎn)管理有限公司等三家股東所持的法人股，受讓國泰的部分轉(zhuǎn)配股近900萬股，％％，％的比例成為新的第一大股東。％，略高出通百惠。 五、股東大會(huì)上的“斗爭(zhēng)” 各派力量對(duì)比 五、股東大會(huì)上的“斗爭(zhēng)” 景系基金擁有5%的表決權(quán) 國泰基金態(tài)度出乎意料 30日下午，國泰宣布：正式B style=39。本次大會(huì)共有15項(xiàng)議程。通百惠公司董事長(zhǎng)黃森率先發(fā)言表示反對(duì)，認(rèn)為新的選舉辦法違反了公司有關(guān)章程；建議召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉表決。選舉結(jié)果，董事會(huì)關(guān)于補(bǔ)選5名董事、1名監(jiān)事候選人全部過半數(shù)贊成票通過。但也應(yīng)該看到是，“委托書收購”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營權(quán)爭(zhēng)奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，是一把雙刃劍。 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)和參加表決，而且該代理人可以不是公司的股東； 對(duì)于委托書應(yīng)載明的事項(xiàng)，《章程指引》中作了詳盡的規(guī)定，著重在表決權(quán)問題上 即“是否具有表決權(quán)”、“分別列入股東大會(huì)議程的每一項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示”、“對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)議案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指標(biāo)”，以及“如果股東不作出具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”； 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購（Proxy Fights） 《上市公司章程指引》規(guī)定（續(xù)） 委托書有委托人授權(quán)他人簽署的，還要經(jīng)過公證 委托書及相關(guān)文件（如經(jīng)公證的授權(quán)書）必須在股東大會(huì)召開前24小時(shí)備置于公司住所，或者召開會(huì)議的通知中指定的其他地方； 對(duì)引發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)的條件、程序、提案、提議及行使表決權(quán)的具體辦法和程序作了詳盡規(guī)定 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭(zhēng)”情況簡(jiǎn)介 萬科四家主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問，就萬科經(jīng)營管理提出一系列改革建議 君安召開新聞發(fā)布會(huì)，向萬科全體股東倡議：對(duì)萬科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)作重大改組 矛盾的焦點(diǎn)激化為爭(zhēng)奪萬科公司的領(lǐng)導(dǎo)權(quán) 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購（Proxy Fights） “君萬之爭(zhēng)”情況簡(jiǎn)介（續(xù)） 授權(quán)股東之一突然撤消了對(duì)君安的委托權(quán)，并表示支持原管理層 其他授權(quán)股東也紛紛倒戈，最終君安改組萬科的計(jì)劃不了了之 一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)――委托書收購（Proxy Fights） 通百惠是在我國證券市場(chǎng)上首次明確的采取委托書，因此倍受中國證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的關(guān)注，通百惠在公開征集委托表決權(quán)的過程中，也是嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行的。 %，%，%， 君安作為第一大股東的財(cái)務(wù)顧問和改組方案的制定者，其扮演的角色是帶有投資銀行性質(zhì)的重組中介，它所追求的是通過改組企業(yè)經(jīng)營管理來實(shí)現(xiàn)贏利能力和股東實(shí)際回報(bào)的提高 君安與萬科之間矛盾本質(zhì)上講是內(nèi)部利益的協(xié)調(diào) 通百惠的首要目標(biāo)是對(duì)企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)的全面控制 通百惠作為“外來者”，與勝利公司的矛盾難以調(diào)和 通百惠 經(jīng)過委托書征集，再加上本身持有股份，%。 4 已在二級(jí)市場(chǎng)上購買之流通股。 篩選會(huì)嚴(yán)格基于“能者得之”，完全根據(jù)候選人的能力、資格、個(gè)人發(fā)展目標(biāo)、工作經(jīng)驗(yàn)是否符合職位要求而定。但是，如果超過65%的新公司經(jīng)理職位由一家公司的員工擔(dān)任，上文所提及的委員會(huì)會(huì)需加以審核。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會(huì)計(jì)報(bào)表 * * 法律方面 稅務(wù)方面 財(cái)務(wù)方面 交易時(shí)間與收購程序方面 被購并的可能性 一項(xiàng)成功的合并與收購計(jì)劃的組成步驟 一項(xiàng)成功的合并與收購計(jì)劃的組成步驟 一項(xiàng)成功的合并與收購計(jì)劃的組成步驟 XR公司資產(chǎn)負(fù)債表（1987年12月31日） * * 類型 債權(quán)人/投資者 貸款/證券 次級(jí)債（30%） 保險(xiǎn)公司退休基金組織風(fēng)險(xiǎn)資本企業(yè)被收購公司投資基金社會(huì)公眾“夾層基金” 利率爬升票據(jù)優(yōu)先從屬債券次級(jí)從屬債券PIK零息債券類型 債權(quán)人/投資者 貸款/證券 權(quán)益（10%） 保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)資本企業(yè)私人投資者公司經(jīng)理人員產(chǎn)權(quán)基金 優(yōu)先股普通股類型 債權(quán)人/投資者 貸款/證券 優(yōu)先債（60%） 商業(yè)銀行（或銀團(tuán)貸款）以資產(chǎn)作抵押的債權(quán)人：保險(xiǎn)公司被收購公司貸款協(xié)會(huì)儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)公司 周轉(zhuǎn)信貸額度（無擔(dān)保）（有擔(dān)?；虻盅海┕潭ㄙY產(chǎn)貸款優(yōu)先票據(jù)（無擔(dān)保）資產(chǎn)（單位：百萬美元） 負(fù)債權(quán)益（單位：百萬美元） 流動(dòng)資產(chǎn)：現(xiàn)金 可變現(xiàn)證券 存貨 應(yīng)收帳款 合計(jì) 固定資產(chǎn)：可折舊固定資產(chǎn) 累計(jì)折舊 可折舊固定資產(chǎn)凈值 非折舊固定資產(chǎn) 合計(jì) 流動(dòng)負(fù)債：預(yù)提費(fèi)用 應(yīng)付帳款 應(yīng)付票據(jù) 合計(jì) 長(zhǎng)期負(fù)債： 股東權(quán)益：普通股 未分配利潤(rùn) 合計(jì) 總資產(chǎn) 負(fù)債加權(quán)益 項(xiàng)目（單位：百萬美元） 數(shù)額 Sales（銷售收入） Cost　of goods sold（銷售成本） Gross profit （毛利） Selling and administrative（銷售合管理費(fèi)用） Operating profit before depreciation （折舊前經(jīng)營利潤(rùn)） Depreciation（折舊） 項(xiàng)目（單位：百萬美元） 數(shù)額 Operating profit（經(jīng)營利潤(rùn)） Interest expense （利息支出） Earning before taxes（稅前利潤(rùn)） Taxes （40%）（稅率40%） Earning after taxes （稅后利潤(rùn)） Cash flow Earning after taxes +Depreciation $+$ $ 資產(chǎn)（單位：百萬美元） 負(fù)債權(quán)益（單位：百萬美元） 流動(dòng)資產(chǎn)：現(xiàn)金 可變現(xiàn)證券 存貨 應(yīng)收帳款 合計(jì) 固定資產(chǎn)：可折舊固定資產(chǎn) 累計(jì)折舊 可折舊固定資產(chǎn)凈值 非折舊固定資產(chǎn) 合計(jì) 流動(dòng)負(fù)債：預(yù)提費(fèi)用 應(yīng)付帳款 應(yīng)付票據(jù) 合計(jì) 長(zhǎng)期負(fù)債： 股東權(quán)益：普通股 未分配利潤(rùn) 合計(jì) 總資產(chǎn) 負(fù)債加權(quán)益 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Sales 銷售收入 Cost of goods sold（銷售成本） Gross profit （毛利） Selling and administrative（銷售和管理費(fèi)用） Operating profit beforeDepreciation（折舊前經(jīng)營利潤(rùn)） Depression（折舊） . 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Operating profit 經(jīng)營利潤(rùn) Interest expense（利息支出） Earning before taxes（稅前利潤(rùn)） Taxes（稅率40%） Earning after taxes（稅后利潤(rùn)） Divided（紅利） 1988 1989 1990 1991 1992 1993 Cash flow 現(xiàn)金流 Debt remaining（剩余債務(wù)） Short term（短期借款） Longterm bank（長(zhǎng)期借款） Bonds（債券）