363680--上市公司并購中的財務(wù)運(yùn)作及會計處理——提綱--xyd828828(編輯修改稿)
2025-02-02 01:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 鋁業(yè)公司Inespal —— 美國鋁業(yè)公司同意在十年內(nèi)向該企業(yè)投資 650億比塞塔。 —— 交易的部分資金通過出售 3億美元的 30年期無擔(dān)保的優(yōu)先債務(wù)籌集的，其余部分來自美國鋁公司自有現(xiàn)金儲備 （二）公司并購的支付方式 ? 證券要約 187。 （ 1） 股票要約：股票互換和以股權(quán)換資產(chǎn) 187。 1996 年 12 月波音和麥道公司合并 —— 麥道公司定價： 133 億美元 —— 要約：以 股波音公司的股票交換 1 股麥道公司的股票 187。 我國：清華同方合并魯穎電子 —— 1998 年清華同方以 :1 的折股比例吸收合并山東魯穎電子股份有限公司 187。 （ 2）其他證券要約：例如可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股證等 （二）公司并購的支付方式 ? 混合要約 187。 現(xiàn)金＋證券等組合 187。 典型案例：聯(lián)想集團(tuán)收購 IBM —— 2023年 12月 8日，聯(lián)想集團(tuán)以總價 IBM的全球 PC業(yè)務(wù) —— 收購價格總共為 ，采用“ +6億美元聯(lián)想股票”的支付方式，并承擔(dān) 5億美元凈負(fù)債 （二）公司并購的支付方式 案例：聯(lián)想并購 IBM中的稅收籌劃 ? 交易方式 187。 采用“ +6億美元聯(lián)想股票”， 并承擔(dān) 5億美元凈負(fù)債 187。 全部現(xiàn)金收購，聯(lián)想付現(xiàn)壓力過大 187。 全部換股：可能被反收購 —— 按 6億美元聯(lián)想股票相當(dāng)于 %左右的股份來計算，全部換股后， IBM將持有聯(lián)想集團(tuán) %的股份，而聯(lián)想控股所擁有股份減少為 25% ? 品牌使用 187。 聯(lián)想獲得了“ Think” 品牌和 IBM品牌在未來幾年的使用許可 187。 在 18個月內(nèi)還可以用 IBM品牌， 18個月后會采用 IBM和聯(lián)想的雙品牌，到5年后再打聯(lián)想品牌 ? 增資擴(kuò)股 187。 1997年 1月 3日，遼河通達(dá)化工股份有限公司發(fā)行股票， 1月 30日掛牌上市，募集資金 ，以承債方式收購錦西天然氣化工廠 %的股權(quán)，成為全國最大的化肥生產(chǎn)企業(yè)之一。這種上市加收購的方式被稱為“遼化模式” ? 股權(quán)置換 （換股收購） 187。 根據(jù)換股方式的不同可以分為 增資換股、庫藏股換股、母子公司交叉換股 等 187。 我國企業(yè)常用方式是增資換股 ，可以通過兩種形式來實(shí)現(xiàn) 187。 優(yōu)點(diǎn)： 可以取得會計和稅收方面的好處 ? 金融機(jī)構(gòu)信貸 ? 發(fā)行債券 ： 企業(yè)債券、垃圾債券等 187。 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔(dān)保債券 （三）公司并購的資金籌措 ? 賣方融資（推遲支付） 187。 在簽約時，主并企業(yè)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款 ? 可轉(zhuǎn)換證券 ? 可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 ? 認(rèn)股權(quán)證 ? 認(rèn)股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按某一特定價格買進(jìn)既定數(shù)量的股票 （三）公司并購的資金籌措 ? 杠桿收購融資 ? LBO（ Leverage Buyout,LBO）美國在 80年代獲得巨大發(fā)展 ? LBO資本結(jié)構(gòu)為： —— 股本： 5％～ 20％ —— 債券： 10％～ 40％ —— 銀行貸款： 40％～ 80％ ? LBO的負(fù)債比可在 1∶5 ～ 1∶20 之間 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO最大的原動力： 被收購公司資產(chǎn)低于市場價格，尤其是一些隱藏的被低估的無形資產(chǎn) ? LBO成功應(yīng)具備以下基本條件 —— ①企業(yè)管理層有較高的技能 —— ②長期負(fù)債不多 —— ③市場占有率高 —— ④現(xiàn)金流量比較穩(wěn)健 —— ⑤企業(yè)經(jīng)營計劃與戰(zhàn)略周全、合理 —— ⑥目標(biāo)企業(yè)實(shí)際價值遠(yuǎn)高于帳面價值 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO中的資金籌措 —— 收購后被收購公司表 中 負(fù)債 的 三個層次 —— 優(yōu)先債 ： 如公司被清算，可優(yōu)先從現(xiàn)金及資產(chǎn)出售的回款中受償 ； 一般是不愿承擔(dān)財務(wù)風(fēng)險的商業(yè)銀行 —— 從屬債 ： 一般沒有擔(dān)保 ， 求償權(quán)位于優(yōu)先債之后 、 優(yōu)先股之前，在某種條件下可轉(zhuǎn)換為普通股 ； 可根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的不同要求排列求償權(quán)順序，但利率有差別 ； 保險公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、退休基金等 （三）公司并購的資金籌措 價值增值 自由現(xiàn)金流
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