【文章內容簡介】 楊鑫偉11750023239034989064楊偉方10250020272030522065葉雨田8750017306026056066施建忠12750025216737966767沈松年6500012856019356068閔玉泉30005930893069陳云明30005930893070沈林元14750029172043922071周新華420142小 計金洲集團職工集體（委托金洲集團股份有限公司工會）總計取消投資中心后，本著不損傷現有人利益的原則，承認其個人股及增值部份全部出資額均以自然人方式納入金洲管道總公司。將職工持股人全部以自然人投資行為轉入經濟效益好的管道總公司。按新的管道公司組織結構，先清理管道總公司產權，將物流與國貿分離出的資產剝離后，將科技管道、工業(yè)管道、華龍管道所有權總資本重新核定，然后量化個人持股比例。例如核定后為 萬元，按個人股核算比例。如沈百蕓536000元占有 萬元總資產的 %為持股權。今后全部職工持股人均鎖定在管道公司與該公司共擔風險，獲取分紅。① 石油管工程今后是管道總公司新投資建設項目，將以增資擴股方式納入管道總公司。原有職工持股人可以自主購置石油管道的股權，增加在管道總公司的持股比例。，集團將按“買一貸四”的政策出售給現有職工持股人。即買10萬可由集團內部貸款40萬，可購50萬實股。貸款部份按銀行利率付利息。持股人購買石油管工程產權，既與該項工程共擔風險，石油管工程投產后取得較大效益時，可獲取較大的分紅利益。② ，在建過程中的風險較大可能出現資金不到位，設備可靠性差，建設過程質量短缺，不能按期投產。投產后不能盡快形成規(guī)模，產品市場競爭的風險等效。因此，董事局決定管道總公司為了增強抗風險能力三年不分紅，職工持股人要承擔這一投資風險期。待石油管工程投產后，取得穩(wěn)定效益并增加企業(yè)效益時，將根據實際情況給予一定的補償。③ 職工不愿與集團及管道總公司承擔風險，可以按如下政策采取股權轉讓或退出。政策一：職工持有的股權，董事局將按全額分三期支付的方式收購個人股權。首期支付40%；第二年支付30%；第三年付清；政策二：轉變股產性質。以投資行為變?yōu)榻栀J行為，不與公司承擔風險，將投入股份的資金變?yōu)榻栀J給集團；集團將按20%的年利息每年支付給持股人。借貸十年一次返還全部投資額。以上政策限現有職工持股人，2004年內執(zhí)行有效。第三部份 金洲集團產權制度經營者及核心層人員持有金洲集團股份有三種方式：出資購股（基本股）、獎勵股權和期股期權。出資購股：是指經營者及核心層人員有償取得公司的部分產權的持股方式。獎勵股權：是指公司對經營者及核心層人員直接給予股權獎勵的持股方式。期股股權：是指公司對經營者及核心層人員給予股權（期股）的持股方式。企業(yè)是市場的主體，經營者及核心層人員是企業(yè)的主要組成部分。必須全心全意依靠經營者及核心層人員辦企業(yè)，增強他們的責任感，充分發(fā)揮他們管好企業(yè)主力軍的作用。確立以人為中心的管理，一定要將他們放在實施期股激勵的首位。為了進一步建立和完善對金洲集團經營者或核心層人員的激勵機制，加快培育具有持股經營能力的企業(yè)核心層，建立經營者或核心層人員擇優(yōu)錄用的競爭上崗機制，確保企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展，對出資認購金洲集團各公司股份的經營者或核心層人員，實行期股（權）激勵。參照中共上海市委組織部、上海市國有資產管理辦公室。上海市財政局發(fā)出的《關于對本市國有企業(yè)經營者實施期股（權）激勵的若干意見（試行）》精神，擬對金洲集團各公司的經營者或核心層人員采用期股（權）激勵制度，現就對期股激勵規(guī)定如下：⑴.期股的形成及獲取方式期股的獲取方式主要包括：按經營者及核心層人員股權認購人，認購現金股權的一定比例進行配置，例如對經營者和核心層人員，實行買一配五的激勵方式，如以現金股份一萬元計算，則期股配五萬元。⑵.期股的紅利和期股的變現①期股的紅利分配方式融于出資分額分配方式，例如注冊資本1000萬元，以1000萬元來計算當年度的紅利分配，期股按同利分配。②如未完成當年度利潤目標應按缺額部分為基數，按紅利分配方式另行扣減期股份額。③當年度所獲紅利100%變現發(fā)放給經營者或核心層人員，以當年分得紅利的50%購買期股。⑶.期股的管理期股總額由股東會確認，期股配置按職位資格管理程序分頭配置，公司總經理等高管人員由公司董事會確定。在期股配置的過程中，將充分發(fā)揮民主管理和監(jiān)督的作用。⑷.期股激勵的配套措施要堅持并不斷完善經營者及核心層人員競爭上崗機制，要完善科學的業(yè)績考核指標體系，加強對經營者及核心層人員的考核和管理，經營者及核心層人員獲得期股激勵必須經過嚴格的審計，各種獎勵必須在其經營業(yè)績被確認達到契約規(guī)定的指標后方可兌現。要加強各公司管理體系，加強財務管理，確保期股激勵的準確性、科學性、民主性。⑸.股權的轉讓①經營者及核心層人員所認購的股權，不得抽回。②實股可以轉讓，期股不能轉讓，應由公司收回。③經營者及核心層人員因離退休、調離、辭職、被公司辭退、除名、死亡或其它原因需要股權轉讓的，按公司轉讓程序辦理。④公司視受讓人的資格情況可相應補償期股。⑤經營者及核心層人員經營任期未滿而主動要求離開公司時，收回期股，同時扣減協議期內因期股所得紅利分配，其余股份按原購買價計算，如果原購買價高于當時的凈資產值，則按當時的凈資產值計算。⑥因未完成當年度利潤目標，而被扣減股份份額者，如另行出資購回被扣減股份，可相應配置被扣減期股。⑦期股激勵由董事會委托有關社會中介機構對公司財務報表進行審計。經營者及核心層人員的股權管理，是通過經營責任協議書的方式進行管理。⑴.實行市場競爭和崗位競爭相結合是企業(yè)發(fā)展的根本動力，而且崗位競爭是關鍵。以崗位管理為中心，建立“經營者競爭上崗”的競聘機制。強化崗位管理，破除分工論，形成一體感，創(chuàng)立團隊精神。經營者及核心層人員占有股本，要建立“盟約關系”和“長期合同關系”。⑵.進行科學的崗位設置，以滿負荷工作制及崗位功能為標準：①以需定崗：根據企業(yè)競爭和經營發(fā)展的需要，經過細化并到具體的崗位設置，實行競聘上崗，企業(yè)想在外部的競爭中取得主動，就必須先在企業(yè)內部引進競聘機制，只有把企業(yè)內部崗位上崗的競聘搞活，企業(yè)整體的競爭力提升，才能在劇烈的市場競爭中取勝。②明確崗位的責、權、利：做到職責分明，權力到位，利益配套；③實行動態(tài)管理：企業(yè)的組織結構必須隨著市場情況的變化而不斷的調整。⑶.以建立企業(yè)競聘機制為目的，是市場經濟的本質特征決定的。一切資源應通過市場來進行優(yōu)化配置。也就是讓優(yōu)秀的人才脫穎而出，“能者上，平者讓，庸者下”，用內部的競聘機制來保證企業(yè)外部競爭取勝。⑷.在保證所有者利益的前提下，公司經營者及核心層人員原則上均要實行競聘上崗，實行“經營者及核心層人員能進能出，能上能下”的競聘機制。采取激勵措施，不僅要樹立經營者及核心層人員的“光榮感”，還要樹立經營者及核心層人員的“危機感”。為了激勵經營者及核心層人員投入崗位競爭，在自己的崗位上發(fā)揮最高效能，應堅持按勞付酬和量才使用人員的原則；工資必須和崗位及職務資格掛鉤，必須實行崗變薪變。因此，金洲集團分配制度改革方案中應實行的是崗效薪級工資制，通過公開、公平、公正的競爭，通過崗位競爭激勵經營者及核心層人員由薪級較低的崗位晉升到薪級較高的崗位；有的由薪級較高的崗位降至薪級較低的崗位；有的被淘汰下崗；有的下崗后，可通過刻苦學習和磨煉，重新竟聘上崗，從而形成崗位競爭的激勵機制良性循環(huán)。(1).經營者及核心層人員期股的獲取方式，是他們用現金購買的基本股權(實股)和他們獲得的期股。股權設置為以1：5配置期股，經營者及核心層人員購買的基本股,投入資金到位就享有期股分紅的權力。⑵.經營者及核心層人員在既定期限內未能達到契約規(guī)定的業(yè)績指標水平，不能兌現股權收益，并以利潤缺額部分為基數，按當年分紅率計扣期股份額。經營者及核心層人員必須以當年紅利的50%購買期股。⑴.持股制度下的企業(yè)股權安排,根據各公司的實際由董事會設定，但規(guī)定核心層人員持股總值不得超過總股本的30%。⑵.核心層人員持股的資金來源實行核心層人員或職工持股的資金來源：核心層人員或職工個人出資認購公司基本股份。⑶.核心層人員持股的運作核心層人員持股首先要由核心層人員本人提出申請，由董事會討論決定。核心層人員股權不轉讓、不交易、不繼承。核心層人員離開企業(yè)后，所持股份由董事會收購。 經營者或核心層人員認購股份契約書編號：_____________甲方:______________________法定代表人:__________________乙方:_____________________ 身份證號碼:__________________地址:__________________________ 為了進一步建立和完善對經營者或核心層人員的激勵機制與約束機制，加快培育具有持股經營能力的企業(yè)核心領導層，加快建立經營者擇優(yōu)錄用的競爭上崗機制；確保企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，根據公司章程，董事會決定由經營者或核心層人員以自然人身份出資認購股份*萬元，并以1：5配置期股。為此，乙方自愿認購甲方股份______股、計_________萬元，現就有關事項協議如下：（一）、股份的獲取辦法：1. 乙方于年月日前一次性認購甲方股份___________萬元。2. 乙方認購甲方股份后，甲方按1：5比例配送崗位期股_______股，計 _________萬元。（二）、股份的轉讓：1. 乙方所認購股份，不得抽回出資。2. 崗位期股不得轉讓。3. 乙方因離退休、調離、辭職、被甲方辭退、除名、死亡或其它原因需要實股部份轉讓的，轉讓程序按公司章程辦理。4. 甲方視受讓人的資格情況可相應調整其股權。5. 乙方經營任期未滿或勞動合同期未滿而主動要求離開公司時，收回崗位期股，同時扣減協議期內因崗位期股所得紅利分配，其余股份按原購買價計算，如果原購買價高于當時的凈資產值，則按當時的凈資產值計算。（三）、紅利計算方法1. 根據當年經營業(yè)績，目標利潤的實現情況按稅后利潤來計算當前的紅利率。2. 根據公司有關規(guī)定，每年終了按有關社會中介機構審計確認的財務報表的稅后利潤計算當年的分紅額。3. 乙方按所認購的股份和所配置的期股享受紅利分配。4. 當年度所獲的紅利的100%變現發(fā)給經營者或核心層人員股份認購人，經營者或核心層人員以當年紅利的50%購買期股，直到購完全部期股享受實股待遇。5. 乙方所在公司在既定期限內未完成當年度利潤目標，應按缺額部分為基數，按紅利分配方式另行扣減乙方及經營者或核心層人員股份份額，每年扣減最高限額以持有股份5%為限，任期結束另行進行清算。6. 因未完成當年度利潤目標，而被扣減股份份額者，如另行出資購回被扣減股份，可相應配置被扣減期股。（四）、其它1. 本契約經雙方簽字后生效。2. 本契約自 年 月 日起實施。3. 本契約書未盡事宜，以公司章程為準，并由股東會、董事會認定。4. 本契約書一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。5. 為充分顯示本契約書的公正性，本契約須經公證處公正。甲方（蓋章） 乙方（蓋章） 2001年6月30日 附件一：金洲集團發(fā)展沿革金洲集團有限公司、湖州金洲投資中心沿革一、關于集團公司1981年5月4日，浙江省吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）和湖州農機鍛壓廠共同投資設立“湖州市升山鍍鋅廠”，該廠后經數次更名以及企業(yè)股權調整和變更，逐步發(fā)展為集團公司。（一）湖州市升山鍍鋅廠以及湖州鍍鋅廠1981年5月4日，經吳興縣升山人民公社革命委員會和湖州市社隊企業(yè)局批準，吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）和湖州農機鍛壓廠各自投資15萬元設立了“湖州市升山鍍鋅廠”。按原吳興縣工商行政管理局工商登記，湖州市升山鍍鋅廠資金總額為30萬元，經濟性質為縣社聯辦集體。1981年11月10日，吳興縣升山人民公社（升山公社工交辦公室）、湖州農機鍛壓廠與中國農業(yè)銀行湖州市支行信托公司共同簽署了《升山聯營鍍鋅廠合資經營補充協議書》，同意吸收中國農業(yè)銀行湖州市支行信托公司出資15萬元，資金總額變更為45萬元，企業(yè)名稱變更為“湖州鍍鋅廠”。1981年12月20日，經湖州市升山人民公社革命委員會和湖州市社隊企業(yè)局批準，湖州鍍鋅廠在吳興縣工商行政管理局辦理了企業(yè)變更登記，領取了吳工商證字第4951號《工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》，經濟性質為縣社聯辦集體，企業(yè)資金總額為45萬元。1984年1月13日，三個聯營單位簽署了《關于湖州鍍鋅廠決定所有制轉讓的協定》。根據該協定，三個聯營單位決定把三方聯辦的湖州鍍鋅廠轉歸升山公社一方所有。經審查，我們認為湖州鍍鋅廠依法經過政府有關部門批準和企業(yè)登記機關登記注冊，是合法有效設立的鄉(xiāng)辦集體所有制企業(yè)。（二）湖州鍍鋅總廠1986年10月29日，湖州市郊區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局以湖郊鄉(xiāng)企（86）第147號批復同意湖州鍍鋅廠更名為“湖州鍍鋅總廠”。1986年12月9日，湖州鍍鋅總廠辦結工商變更登記手續(xù)，換領了注冊號為湖工商字03218號《營業(yè)執(zhí)照》，地址為升山鄉(xiāng)十五里牌，注冊資金變更為52萬，經濟性質為鄉(xiāng)辦集體所有制企業(yè)。企業(yè)主管部門是湖州市升山工業(yè)公司。根據1988年工商登記文件，湖州鍍鋅總廠主管部門是升山資產經營公司。1990年7月18日，湖州鍍鋅總廠在湖州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，將注冊資金變更為70萬元。我們認為，上述湖州鍍鋅廠變更為湖州鍍鋅總廠經過了政府有權部門的審批，并進行了工商變更登記，有法律和事實依據。（三）湖州金屬制品總廠