【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第六十條 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任。兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)應(yīng)不超過董事會(huì)成員的三分之一。 第六十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，并對(duì)本公司負(fù)有下列 忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用本公司資金； （三）不得將本公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將本公司資金借貸給他人或者以本公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意， 不得 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 不得 自營或者為他人經(jīng)營與 本 公司同類的業(yè)務(wù) ； （七）不得接受他人與公司交易 的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)本公司負(fù)有下 15 列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司賦予的權(quán)利，以保證本公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù) 范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）親自行使被合法賦予的本公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第六十三條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可 以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第六十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺 。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第六十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手 16 續(xù)，其對(duì)本公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的半年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的半年內(nèi)并不當(dāng)然解除。 董事對(duì)本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第六十六條 董事執(zhí)行本公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本公司造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事會(huì) 第六十七條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第六十八條 董事會(huì)由 7名董事組成。董事的提名權(quán)與本公司股東所持股份比例相匹配。 第六十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 ) 召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二 ) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三 ) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四 ) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 ) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行債券的方案； (七 ) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (八 ) 決定公司內(nèi)部管 理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九 ) 根據(jù)董事長的提名 決定聘任或者解聘公司 總經(jīng)理 及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù) 總經(jīng)理 的提名決定聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其他高級(jí)管理人員 及其報(bào)酬事項(xiàng)； (十 ) 審 定公司的基本管理制度； 17 (十一 ) 審議總經(jīng)理工作報(bào)告； (十二 ) 擬訂公司章程的修改方案； (十三 ) 根據(jù)董事長的提名，決定董事會(huì)各專門委員會(huì)的負(fù)責(zé)人； (十四 ) 批準(zhǔn)重大 關(guān)聯(lián)交易； (十五 ) 決定在境內(nèi)為從事融資租賃業(yè)務(wù)而專門設(shè)立租賃項(xiàng)目子公司， 但權(quán)益性投資余額不能超過本公司凈資產(chǎn)（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）的 50%。 (十六 ) 決定公司經(jīng)營管理者和員工的薪酬、獎(jiǎng)勵(lì)、福利方案； (十七 ) 法律、法規(guī)明確規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他應(yīng)由董事會(huì)行使 的職權(quán)。 前款第（十四）項(xiàng)所指 重大關(guān)聯(lián)交易是指 本 公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占 本 公司資本凈額 5%以上，或 本 公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后 本 公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占 本 公司資本凈額 10%以上的交易。 第七十條 董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 除第六十九條第（十五）項(xiàng)規(guī)定外，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可行使單筆不超過本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 30%以上的投資、資產(chǎn)處置事項(xiàng)。 第七十 一條 董事會(huì)負(fù)責(zé)審定本公司發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)本公司的長期經(jīng)營活動(dòng)。本公司發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮本公司的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足本公司的長期發(fā)展需要，并對(duì)本公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)做出合理的估計(jì)。 第七十二條 董事會(huì)負(fù)責(zé)本公司資本充足率管理，確保本公司在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定資本規(guī)劃，并制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。 第七十三條 董事會(huì)應(yīng)督促高級(jí)管理層建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架，以有效地識(shí)別、衡量、監(jiān)測(cè)、控制并及時(shí)處置本公司面臨的 各種風(fēng)險(xiǎn)。 第七十四條 董事會(huì)定期聽取高級(jí)管理層關(guān)于本公司風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題 18 評(píng)價(jià)報(bào)告，評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司當(dāng)期的主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行分析。 第七十五條 董事會(huì)對(duì)本公司發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況，可要求高級(jí)管理層報(bào)告并責(zé)成其妥善處理。 第七十六條 董事會(huì)應(yīng)監(jiān)督高級(jí)管理層制定內(nèi)部控制的相關(guān)程序以及整改措施，以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。 第七十七條 董事會(huì)定期開展對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。 第七十八條 董事會(huì)設(shè)董事長一名。 董事長由吉林九臺(tái)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司提名推薦，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （六）提名公司總經(jīng)理人選； （七）董事會(huì)授予的其 他職權(quán)。 第八十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容完備的董事會(huì)議事規(guī)則，并報(bào)股東大會(huì)審議通過。 第八十一條 董事會(huì)例會(huì)每季度至少召開一次，由董事長召集和主持。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前將會(huì)議書面通知和相關(guān)文件、信息及材料送達(dá)全體董事和監(jiān)事。董事長、代表十分之一以上表決權(quán)股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自 19 接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事 會(huì)實(shí)行一人一票、一事一決的表決制度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但本章程第六十九條第（五）、（六）、（七）、（十二）項(xiàng)以及重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理人員等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事通過。 第八十三條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大 會(huì)會(huì)議審議。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議可以采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊方式（包括視頻會(huì)議、傳真會(huì)議、電話會(huì)議）表決， 每名董事有一票表決權(quán)。 第八十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第八十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有