【文章內(nèi)容簡介】 決議權(quán)。在日本，由于法律上對法人相互持股沒有限制，所以第二次世界大戰(zhàn)后，法人持股比例就不斷上升。從歷史上考察法人持股的變化，戰(zhàn)后初期法人所有的股份很少，持股比率很低，個人股東的持股比率達近70％，后隨著經(jīng)濟的發(fā)展和放松對金融機關(guān)和事業(yè)法人持股比率的限制，法人持股不斷上升。1964年，日本加入了經(jīng)合組織，許諾實行資本自由化。許多擔心日本公司被外國投資者接管的經(jīng)營者們，便力圖通過相互持股來對付這種威脅。至20世紀90年代，在日本上市公司中，大型產(chǎn)業(yè)集團之間的相互環(huán)狀持股比例已達到相當高的程度。具體如表7所示：表7：日本產(chǎn)業(yè)集團相互持股比例（環(huán)狀持股）集團名稱相互持股比例（%）三井集團三菱集團住友集團芙蓉集團第一勸業(yè)集團三和集團18．025．324．518．214．610．9資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報告（1991年） 一般來說，法人股東所持有的股份，不以紅利和“資本收益”為目的，而是為取得公司控制權(quán)，為了在一定程度上影響被持股企業(yè)的經(jīng)營，因此，比較穩(wěn)定，不隨股價變動而拋售，這樣就形成了穩(wěn)定的股東。在這一特定持股情況下，公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來展開。 2．金融資本在日本公司治理中發(fā)揮著重要作用在日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，另一特點在于銀行和金融機構(gòu)持股占相當大的比重。這對于日本公司的融資和公司治理都產(chǎn)生了直接的影響，有些銀行和金融機構(gòu)所持的股份已經(jīng)達到了絕對控股或相對控股的程度，這為日本公司兼顧債權(quán)人的利益起著重要的作用。以世界上最大的商品流通企業(yè)——日本三菱商事株式會社為例，其1996年銷售額達118995億日元(約合1100億美元)，利潤為2540億日元(約合250億美元)， 三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。其1996年的股權(quán)結(jié)構(gòu)表8所示。從日本三菱商事株式會社的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，三菱商事株式會社前10大股東中只有三菱重工株式會社不屬于銀行及金融業(yè)企業(yè)，其余9個是均屬銀行和金融機構(gòu)，并且，%。此外，著名的日本索尼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也證明了銀行和金融機構(gòu)在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的重要地位。通過表9可以看出，日本索尼公司前10個大股東中也有9個為銀行或金融機構(gòu)。通過上2述兩個著名的日本公司可以看出，銀行和金融機構(gòu)在日本公司治理中所占據(jù)的位置可見一斑。表8：三菱商事株式會社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會社東京海上火災(zāi)保險株式會社明治生命保險株式會社三菱信托銀行株式會社第一勸業(yè)銀行株式會社三菱重工業(yè)株式會社日本生命保險株式會社三和銀行株式會社東海銀行株式會社第一生命保險株式會社124，82695，75295，55283，03854，73848，92048，26741，93536，08833，223合 計662，344(資料來源：三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)表9：索尼株式會社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會社富士銀行株式會社富士銀行株式會社櫻花銀行株式會社住友信托銀行株式會社三井信托銀行株式會社雷克株式會社富士銀行株式會社三菱信托銀行株式會社東京三菱銀行株式會社31，64519，91117，18313，77713，58911，2479，9859，3098，9968，067合計143，708(資料來源：索尼株式會社《2001年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)注1：以上均為索尼株式會社的2000年度數(shù)據(jù)。注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東東京三菱銀行株式會社，但其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)核算都是獨立的。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會社，其情況與三菱銀行株式會社相同。各股東均為獨立的法人機構(gòu)，其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍保不相同，只是使用相同的名稱而已。 （二）主銀行制：日本利害關(guān)系者的治理機制 1．主銀行制 “主銀行”概念最早是學(xué)者對日本企業(yè)和銀行關(guān)系特征的一種概括性描述。日本著名經(jīng)濟學(xué)家青木昌彥根據(jù)對日本11萬個年銷售額10億日元以上公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無論大小，絕大多數(shù)公司都有被稱為“主銀行”的銀行。同樣，無論大小，每一家銀行都是某些企業(yè)的主銀行。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁。主銀行制度又稱主銀行關(guān)系，它是銀行與企業(yè)之間關(guān)系的總稱。在日本，一個企業(yè)從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但有一個銀行承擔監(jiān)督企業(yè)的主要責任，即被稱之為主銀行。因此，主銀行一般是指對于某些企業(yè)來說在資金籌措和運用等方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。在企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機時，主銀行出面組織救援（允許企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；企業(yè)重組時，銀行擁有主導(dǎo)權(quán)，主銀行還往往是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，以上這些行為與機構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說的主銀行制度。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁。可以說，日本的主銀行制是一種公司融資和公司治理的制度。 日本的主銀行制本質(zhì)上就是債權(quán)人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟發(fā)展的恢復(fù)和發(fā)展。在債權(quán)人利用主銀行制度參與公司治理時，體現(xiàn)出以下基本特征：（1）主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（2）銀行持有企業(yè)股份并參與企業(yè)的財務(wù)管理；（3）主銀行有義務(wù)為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與管理。 應(yīng)當說，主銀行制下的商業(yè)銀行與企業(yè)之間不是簡單的信貸關(guān)系，它包括：企業(yè)與伙伴銀行之間的融資、信息和管理等多重關(guān)系。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁。 日本的主銀行制在公司治理的具體運作中，形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機制。 第一，在主銀行制度下，日本的公司與其主銀行間形成了通暢、準確的信息傳導(dǎo)機制。由于戰(zhàn)后日本公司的自有資本率較低。獲得貸款用來補充自有資金的不足就顯得極為重要。在這一背景下，公司與銀行間建立一種良好的關(guān)系尤為現(xiàn)實。同時，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解公司的經(jīng)營狀況，并在必要的情況下界入公司的經(jīng)營管理，使其信貸資本得以保全。這樣，長期以來一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系被在實踐中確定下來。 第二，主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機制。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心的一種治理機制。而主銀行制度的形成，使得公司的利害關(guān)系者能夠借助其強大的資金實力，充分參與公司的經(jīng)營，特別是在出現(xiàn)嚴重財務(wù)危機時，主銀行對客戶企業(yè)業(yè)務(wù)的參與則表現(xiàn)得最為突出，它擁有決定企業(yè)命運的強大的商業(yè)和法律地位。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁。這種主銀行制度改變了以往債權(quán)人不參與企業(yè)治理的現(xiàn)象。 第三，日本的銀行制度只所以能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，還有一點應(yīng)當指出，那就是日本的銀行往往不單純給關(guān)聯(lián)公司貸款，還通常持有該公司的大量股票。主銀行往往既是債權(quán)人，同時也是大股東。這也就是日本的主銀行為什么能夠在公司治理中發(fā)揮其他股東所不能取代作用的真正原因。 由于日本的主銀行制度存在股權(quán)和債權(quán)兩重屬性，所以在公司治理過程中往往能夠采取比較實用和靈活的方式。因此，日本主銀行對公司的外部治理可以在事前、事中和事后任何一個環(huán)節(jié)來進行。事前治理指投資者對法人企業(yè)提出的投資項目的經(jīng)濟價值進行評價和考查。事中治理是指資金注人企業(yè)后投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營行為和企業(yè)的運營狀況以及資金的使用情況。事后治理則是指投資者檢驗廠商的經(jīng)營績效或財務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)長期生存下去，并利用這些信息決定是否對經(jīng)理階層給予可能的校正或懲罰。這也就是有些學(xué)者所提出的“相機治理”。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P149頁。 日本公司治理中主銀行制度的形成應(yīng)當說與其融資形式存在著直接關(guān)系。值得注意的是，隨著日本經(jīng)濟高速增長的終結(jié)，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變及股票市場的不斷發(fā)展，日本企業(yè)的融資方式發(fā)生了很大變化。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉(zhuǎn)為以證券融資、間接融資和內(nèi)源融資等三種方式并重。日本所有大企業(yè)都有自己的主銀行。與此相對的是，日本公司在證券融資中形成了獨特的法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。企業(yè)通過這種持股方式集結(jié)起來，容易形成“企業(yè)集團”，有助于建立長期穩(wěn)定的交易關(guān)系，也有利于加強企業(yè)經(jīng)理者對公司的自主控制。因此，在此基礎(chǔ)上形成的日本公司治理結(jié)構(gòu)，具有與英美等國不相同的特點：一方面，日本公司經(jīng)理人員擁有作出經(jīng)營決策的極大自主權(quán)，由于法人之間具有持股關(guān)系，另一方很少干預(yù)對方的經(jīng)營活動；另一方面，企業(yè)經(jīng)理者又會受到銀行特別是主銀行的監(jiān)督。 2．公司員工和機構(gòu)投資者治理機制在日本，勞動者的雇用方式以前通常采用終身雇用制。在該制度下，公司員工隊伍穩(wěn)定，員工以公司為家，員工參與公司管理的積極性也較強，大大提高了勞動生產(chǎn)率。因此，日本公司在公司治理上，長期以來采取經(jīng)營者年薪制和年功序列制的激勵機制。經(jīng)理的報酬設(shè)計主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。公司經(jīng)營者主要通過年功序列制度的刺激實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效刺激。即經(jīng)理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經(jīng)理人員的貢獻掛鉤，公司經(jīng)營業(yè)績越顯著，經(jīng)理人員的報酬就越高。這種公司治理的激勵制度還包括職務(wù)晉升、榮譽稱號等精神性激勵措施，并不是像歐美那樣通過股票期權(quán)來實施激勵機制。目前，隨著日本經(jīng)濟的衰退，終身雇用和年功序列制度也在逐漸崩潰，探索更有效的激勵機制也成為了日本公司治理上一個非常現(xiàn)實和重要的課題。 在機構(gòu)投資方面，由于日本的機構(gòu)投資者不如歐美發(fā)達，再加上主銀行制度和環(huán)狀持股的普遍存在，使