【正文】 開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。債權(quán)與股權(quán)不同：第一，債權(quán)的義務(wù)人（即債務(wù)人）必須是特定的；第二，債權(quán)必須要由特定的債務(wù)人在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)用自己的資產(chǎn)或勞務(wù)償付。從公司治理的角度來(lái)考察，更重要的問(wèn)題在于債權(quán)人的利益得不到合理的保護(hù)。公司員工作為內(nèi)部所有者（人力資產(chǎn)所有者），了解公司真實(shí)情況，掌握真實(shí)信息，能有效行使監(jiān)督職能。信息短缺且條理不清會(huì)影響市場(chǎng)的運(yùn)作能力，增加資本成本，并導(dǎo)致資源配置不當(dāng)。二是審計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等，該方面信息主要用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況。日本學(xué)者奧村宏指出：“由于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各股東互相持股，經(jīng)理會(huì)實(shí)際上是股東會(huì)。在這一特定持股情況下，公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來(lái)展開(kāi)。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P146頁(yè)。同時(shí)，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，并在必要的情況下界入公司的經(jīng)營(yíng)管理，使其信貸資本得以保全。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P149頁(yè)。 在機(jī)構(gòu)投資方面，由于日本的機(jī)構(gòu)投資者不如歐美發(fā)達(dá)，再加上主銀行制度和環(huán)狀持股的普遍存在，使得機(jī)構(gòu)投資在證券市場(chǎng)上的比重并不太高。2．證券交易法二戰(zhàn)以后，日本的證券市場(chǎng)有了較快的發(fā)展，為了維護(hù)投資者的利益，日本參照美國(guó)的證券法律于1948年制定了《證券交易法》。 李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P167—168頁(yè)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，公司形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司制衡機(jī)制的形成將起到直接的作用。因此，在公司治理上，日本的員工和經(jīng)營(yíng)者均有參與的動(dòng)力和機(jī)制。公司還應(yīng)披露在實(shí)際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對(duì)評(píng)估公司治理非常重要。董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理人員的報(bào)酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員報(bào)酬的信息（不管是個(gè)人的還是總體的），以便投資者正確評(píng)估報(bào)酬分配的合理性和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制的效用，如股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)有多大作用。一般地，將公司是否設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴秾?duì)信息使用大有益處。許多國(guó)家都采取了很多措施，以增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，提高他們職業(yè)道德和向股東及利害關(guān)系者服務(wù)的能力。5．李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版。參考文獻(xiàn)： １．［日］奧村宏，《股份制向何處去——法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年出版。其次要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。鑒于我國(guó)情況，建議公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱(chēng)及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來(lái)看，我國(guó)公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。 在我國(guó)，國(guó)有企業(yè)的公司化改造中，就公司治理結(jié)構(gòu)而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內(nèi)部人控制，激勵(lì)與約束機(jī)制缺乏外，國(guó)有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。特別是在政府或其相關(guān)部門(mén)行使所有者權(quán)能的情況下，國(guó)有股權(quán)過(guò)分集中，就更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策，或形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。上市公司在證券交易法下，送交大藏省的年報(bào)還須包括母公司報(bào)表及合并報(bào)表，同時(shí)證券交易所還要求這些資料經(jīng)獨(dú)立的公認(rèn)會(huì)計(jì)師審計(jì)以后予以公開(kāi)披露。日本明文規(guī)定，上市公司的信息披露必須遵照《商法》、《證券交易法》、《稅法》和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。公司經(jīng)營(yíng)者主要通過(guò)年功序列制度的刺激實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的有效刺激。事前治理指投資者對(duì)法人企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和考查。 第一，在主銀行制度下，日本的公司與其主銀行間形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。各股東均為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍保不相同，只是使用相同的名稱(chēng)而已。1964年，日本加入了經(jīng)合組織，許諾實(shí)行資本自由化。 二、日本公司外部治理機(jī)制日本公司治理框架一般由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組成。如偽造有關(guān)上市申請(qǐng)材料，騙取上市資格，隱瞞事實(shí)真相，利潤(rùn)預(yù)測(cè)失實(shí)，利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等多種方式來(lái)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，騙取投資者的信任。一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。公司員工在按勞動(dòng)合同和其他規(guī)定得到工新報(bào)酬的同時(shí)，有權(quán)以獎(jiǎng)金或其他形式參與公司稅后利潤(rùn)的分配。而企業(yè)所欠債務(wù)70%以上是商業(yè)銀行的，這也就意味著該部分債權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)化為股權(quán)，不然的話(huà)就是違反法律。 李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P86頁(yè)。 （二）中國(guó)利害關(guān)系者的治理機(jī)制 利害相關(guān)者一般是債權(quán)人、雇員（勞動(dòng)者）、供應(yīng)商、消費(fèi)者、國(guó)家等與公司利益相關(guān)集團(tuán)的泛稱(chēng)。在公司治理上體現(xiàn)不出權(quán)力制衡，更談不利公司決策的科學(xué)化。一、 中國(guó)公司外部治理機(jī)制 眾所周知，公司治理的前提是公司產(chǎn)權(quán)明晰。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的突出表現(xiàn)就是：“一股獨(dú)大”。由于大量非流通股的存在，使得許多上市公司在公司決策、信息披露等重大公司治理問(wèn)題上經(jīng)常出現(xiàn)不正常行為。從中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀來(lái)看，利害關(guān)系者的治理機(jī)制主要來(lái)自政府、債權(quán)人和勞動(dòng)者。債權(quán)人和公司是一種合同關(guān)系，包括正式合同和非正式合同。雖然按照《破產(chǎn)法》的規(guī)定，銀行作為債權(quán)人可以通過(guò)法院要求債務(wù)公司破產(chǎn)清償債務(wù)，問(wèn)題在于，公司破產(chǎn)以后對(duì)任何一方都沒(méi)有好處，實(shí)例證明了這一點(diǎn)。（4）管理權(quán)。 田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開(kāi)大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文。三是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司經(jīng)營(yíng)狀況、公共政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)信息主要被用來(lái)評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性。” 奧村宏：《股份制向何處去－－法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年版。 2．金融資本在日本公司治理中發(fā)揮著重要作用在日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，另一特點(diǎn)在于銀行和金融機(jī)構(gòu)持股占相當(dāng)大的比重。主銀行制度又稱(chēng)主銀行關(guān)系，它是銀行與企業(yè)之間關(guān)系的總稱(chēng)。這樣，長(zhǎng)期以來(lái)一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系被在實(shí)踐中確定下來(lái)。 日本公司治理中主銀行制度的形成應(yīng)當(dāng)說(shuō)與其融資形式存在著直接關(guān)系。因此，日本的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理方面的作用并不明顯。依照該法，日本上市公司的信息披露有兩種情況：一種是在東京證券交易所上市的公司、柜臺(tái)交易公司、在市場(chǎng)上發(fā)行債券在5億日元以上的公司，須按照證券交易法編制有價(jià)證券報(bào)告書(shū)；另一種情況是準(zhǔn)備上市、發(fā)行公司債的公司，須依照證券交易法編制有價(jià)證券申請(qǐng)書(shū)?！度毡竟局卫碓瓌t》還對(duì)信息披露進(jìn)行了解釋說(shuō)明。從另一方面而言，在利用公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理發(fā)揮積極作用的過(guò)程中，還要防止另一種傾向，即股權(quán)過(guò)于分散，在該情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離已非常充分，難以形成公司治理的合力。我國(guó)公司在員工參與公司治理方面雖然具有悠久的傳統(tǒng)，但近年來(lái)，卻存在著忽視和淡化員工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。 （2）公司目標(biāo)。世界各國(guó)對(duì)董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理等人員報(bào)酬及相關(guān)信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應(yīng)盡可能詳細(xì)，以增加信息的透明度。為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學(xué)化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。有些OECD國(guó)家還建議，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師從特定客戶(hù)收取非審計(jì)收入的百分比加以限制，另有一些國(guó)家要求公司披露支付給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的非審計(jì)費(fèi)用總額。 6．中國(guó)集團(tuán)公司促進(jìn)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司：《中國(guó)企業(yè)集團(tuán)制度創(chuàng)新案例精選》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版。*本文為李維安教授主持的國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。建議首先由國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對(duì)于一個(gè)大陸法系的國(guó)家尤為重要。由于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是公司治理信息的核心內(nèi)容，世界各國(guó)的公司治理都要求公司全面而詳細(xì)地披露該方面信息，并且在信息披露質(zhì)量和及時(shí)性上都提出了高標(biāo)準(zhǔn)要求。我國(guó)《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。對(duì)我國(guó)的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，該制度對(duì)于保護(hù)債權(quán)人權(quán)益會(huì)起到積極的作用。從理論上講，股權(quán)過(guò)分集中不利于公司制衡的形成，約束和監(jiān)督機(jī)制更難以建立。此外，公司還須在股東大會(huì)上提交各種輔助報(bào)表,包括股本的變動(dòng)、債務(wù)變動(dòng)、抵押、擔(dān)保資產(chǎn)、母子公司間的股權(quán)、與董事、法定審計(jì)師、控股股東、第三方交易以及支付給董事與法定審計(jì)的報(bào)酬等等。所以人們普遍稱(chēng)之為“三法體制”。經(jīng)理的報(bào)酬設(shè)計(jì)主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。因此，日本主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后任何一個(gè)環(huán)節(jié)來(lái)進(jìn)行。 日本的主銀行制在公司治理的具體運(yùn)作中，形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會(huì)社，其情況與三菱銀行株式會(huì)社相同。從歷史上考察法人持股的變化，戰(zhàn)后初期法人所有的股份很少，持股比率很低，個(gè)人股東的持股比率達(dá)近70％，后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和放松對(duì)金融機(jī)關(guān)和事業(yè)法人持股比率的限制，法人持股不斷上升。在公司治理過(guò)程中，無(wú)論股東還是及其他利害關(guān)系者，都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時(shí)性極為關(guān)注，人們通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價(jià)值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地支持了信息使用者的決策和行動(dòng)。近年來(lái)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處的違規(guī)事件就達(dá)100多起，是1992—1995年總數(shù)的5倍多，而幾乎所有違規(guī)的上市公司所披露的信息都存在較為嚴(yán)重的問(wèn)題。 實(shí)踐證明，信息披露制度的完善直接關(guān)系到公司治理的成敗。具體