【正文】 7．李趕順：《現(xiàn)代日本型市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及其經(jīng)濟(jì)政策》，中國(guó)審計(jì)出版社2001年版。有主要手段有：完善證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范；制定中國(guó)公司治理信息披露原則；對(duì)會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的規(guī)范。在我國(guó)，由于多方面的原因，注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平還很低，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到公司治理和經(jīng)濟(jì)決策的需要。 （2）將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。目前可從以下方面入手： （1）我國(guó)公司治理信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍、縮短時(shí)間，采用現(xiàn)代化手段。各國(guó)的實(shí)踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實(shí)與全面的情況”有關(guān)，特別是那些被用來(lái)提供擔(dān)?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目，因此，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。 （6）與雇員和其他利害關(guān)系者有關(guān)的重要問(wèn)題。出資者有權(quán)利了解企業(yè)股份所有權(quán)的結(jié)構(gòu)、投資者的權(quán)利以及其他股份所有者的權(quán)利。公司應(yīng)定期和不定期地披露其公司目標(biāo)（競(jìng)爭(zhēng)性商業(yè)目標(biāo)除外），并應(yīng)披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關(guān)的政策。由于我國(guó)尚未制定《中國(guó)公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。黨的十五屆四中全會(huì)明確指出：“國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司的……董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都要有職工代表參加”，“工會(huì)和職代會(huì)按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)”。主銀行制度雖然有其缺點(diǎn)，特別是在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)，可能容易形成不良債權(quán)，但從公司經(jīng)營(yíng)和外部治理的視角來(lái)考察，無(wú)疑是一種比較有效的方法。或者說(shuō)，應(yīng)當(dāng)合理界定公司股權(quán)集中程度。中國(guó)的國(guó)有股一股獨(dú)大，對(duì)建立有效的公司治理機(jī)制造成了一定的障礙。解說(shuō)認(rèn)為，對(duì)于在全球市場(chǎng)融資的企業(yè)而言，股東說(shuō)明責(zé)任和信息披露是左右企業(yè)生存的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略問(wèn)題，信息披露是公司治理的前提。 在日本，依據(jù)《商法》編制的年度報(bào)告一般包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告以及董事會(huì)留存收益分配方案等，這些報(bào)告要求及時(shí)向股東披露。該法要求上市公司的有價(jià)證券報(bào)告書(shū)和有價(jià)證券申請(qǐng)書(shū)必須附有公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，并須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)法人的審計(jì)。因此，公司治理信息披露的模式基本上介于德國(guó)和美國(guó)之間，其主要的規(guī)范體系由《商法》、《證券交易法》、《稅法》以及“會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”等構(gòu)成。再加上日本個(gè)人股份的占有率極低，又很少有個(gè)人大股東，因此，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的力量，有助于日本公司對(duì)經(jīng)營(yíng)者實(shí)行監(jiān)督、控制，恢復(fù)股東在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。因此，日本公司在公司治理上，長(zhǎng)期以來(lái)采取經(jīng)營(yíng)者年薪制和年功序列制的激勵(lì)機(jī)制。值得注意的是，隨著日本經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)的終結(jié)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變及股票市場(chǎng)的不斷發(fā)展，日本企業(yè)的融資方式發(fā)生了很大變化。 由于日本的主銀行制度存在股權(quán)和債權(quán)兩重屬性，所以在公司治理過(guò)程中往往能夠采取比較實(shí)用和靈活的方式。 第二，主銀行制度改變了傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P147頁(yè)。在日本，一個(gè)企業(yè)從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但有一個(gè)銀行承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，即被稱之為主銀行。注2：索尼公司中第一大股和第十大股東均為東東京三菱銀行株式會(huì)社，但其經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)核算都是獨(dú)立的。這對(duì)于日本公司的融資和公司治理都產(chǎn)生了直接的影響，有些銀行和金融機(jī)構(gòu)所持的股份已經(jīng)達(dá)到了絕對(duì)控股或相對(duì)控股的程度，這為日本公司兼顧債權(quán)人的利益起著重要的作用。在日本，由于法律上對(duì)法人相互持股沒(méi)有限制，所以第二次世界大戰(zhàn)后，法人持股比例就不斷上升。 日本公司之所以可以形成上述公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，其根本原因在于它強(qiáng)大的法人持股，可以說(shuō)，日本公司從社長(zhǎng)、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司治理制度的一大特色。任何投資者都會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息極為敏感，即使是有關(guān)董事和經(jīng)理人員的薪金都是人們關(guān)注的焦點(diǎn)，經(jīng)常被用來(lái)作為評(píng)估其業(yè)績(jī)的指標(biāo)。通常，公司治理信息披露從需求層次和受托責(zé)任上又可分為三個(gè)層次：一是經(jīng)營(yíng)者向董事會(huì)進(jìn)行信息披露；二是董事會(huì)向股東大會(huì)進(jìn)行信息披露或說(shuō)明責(zé)任；三是公司（作為法人）向社會(huì)各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。近幾年來(lái)，隨著國(guó)有企業(yè)股份制改造進(jìn)程的加快，上市公司數(shù)量迅速增加，同時(shí)違規(guī)現(xiàn)象也在大量增加，信息嚴(yán)重失真己成為一種社會(huì)公害。 從目前來(lái)看，我國(guó)的公司治理信息披露近些年雖然越來(lái)越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。 李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P160頁(yè)。從人力資產(chǎn)所有者的意義上說(shuō)，員工是公司的主人。他們作為公司重要的資源和人力資產(chǎn)的所有者，應(yīng)享有所有權(quán)。中國(guó)最大的破產(chǎn)案黑龍江阿城糖廠破產(chǎn)后一般債權(quán)人沒(méi)有分到一分錢。只所以會(huì)出現(xiàn)這種情況，我們認(rèn)為，其根本原因在于兩點(diǎn)：一是我國(guó)的銀行債權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。從理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無(wú)法收回或不能全部收回的風(fēng)險(xiǎn)，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，債權(quán)人有權(quán)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督權(quán)，并在非常情況下（如破產(chǎn)清算時(shí)）擁有控制權(quán)。從中國(guó)情況來(lái)看，政府作為公司外部治理的重要方面，應(yīng)主要通過(guò)法律法規(guī)的手段來(lái)約束公司行為，或依據(jù)制定公司治理原則來(lái)對(duì)公司治理發(fā)揮作用。 1．政府與公司治理信息披露在中國(guó)公司外部治理問(wèn)題上，政府占據(jù)著重要的位置。表5：基金A股交易量占A股成交量的比重 資料來(lái)源：根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》整理。 3．機(jī)構(gòu)投資者不發(fā)達(dá) 從世界范圍上來(lái)看，作為大股東的代表，近幾年機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用都有不同程度的提高，越來(lái)越多地扮演起安定股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)系型投資”的趨勢(shì)。其次，由于獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得許多上市在財(cái)務(wù)上與大股東不分開(kāi)，或者上市公司利用關(guān)聯(lián)和非常交易操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 1993至1999年我國(guó)上市公司國(guó)家股所占比重的情況如表1“國(guó)家股比例”所示。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P36頁(yè)。而來(lái)源于債權(quán)人、雇員（勞動(dòng)者）、供應(yīng)商、消費(fèi)者等利害相關(guān)者的治理構(gòu)成公司外部治理。通過(guò)表1可看出，各年度國(guó)家股均占絕對(duì)的數(shù)額，有些年度的國(guó)家股占近50%（1993年度），最低的年度1997年也占32%。第三，由于我國(guó)上市公司的特定股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得眾多公司不分配股利或不派現(xiàn)，高級(jí)管理人員的行為不是以全體股東的利益為準(zhǔn)，而是以派出單位的意志為準(zhǔn)，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小股東和其他利害關(guān)系者的利益。簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是進(jìn)行長(zhǎng)期投資，并監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，在公司治理中發(fā)揮重要作用。表6：基金持的A股市值 資料來(lái)源：根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》整理。眾所周知，大多數(shù)中國(guó)公司，特別是上市公司國(guó)有股占有絕對(duì)或相對(duì)控股的地位，鑒于中國(guó)公司這一的特定股權(quán)所決定，政府具有雙重性，即它一方面代表股東在公司治理中發(fā)揮內(nèi)部治理的作用，同時(shí)又作為資本市場(chǎng)或證券市場(chǎng)的監(jiān)督者，通過(guò)信息披露等法規(guī)的制定來(lái)?yè)?dān)任公司外部治理的角色。據(jù)資料統(tǒng)計(jì)，至2000年，已有80多個(gè)國(guó)家、地區(qū)和國(guó)際組織制定了自己的公司治理原則。 從中國(guó)公司的債務(wù)情況來(lái)看，截止到1994年8月31日，%，若扣除資產(chǎn)中的掛帳，%，%%。按照我國(guó)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。天津渤海啤酒廠因經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，于1994年6月被天津市高級(jí)法院宣布破產(chǎn)，并于1995年1月被強(qiáng)行拍賣。具體地說(shuō)，應(yīng)具有以下權(quán)利：（1）剩余索取權(quán)。因此，應(yīng)享有一定的管理權(quán)，如提供合理化建議、自主管理、共同決策等。 實(shí)踐證明，信息披露制度的完善直接關(guān)系到公司治理的成敗。由于我國(guó)政府尚未制定《中國(guó)公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。近年來(lái)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處的違規(guī)事件就達(dá)100多起，是1992—1995年總數(shù)的5倍多，而幾乎所有違規(guī)的上市公司所披露的信息都存在較為嚴(yán)重的問(wèn)題。但隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權(quán)日益分散化，董事會(huì)向股東大會(huì)和公司向社會(huì)進(jìn)行信息披露的界限變得越來(lái)越模糊，因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過(guò)公司向社會(huì)披露的信息來(lái)進(jìn)行決策，這些少數(shù)股權(quán)者無(wú)權(quán)或無(wú)意參與公司的重大決策及政策選擇，“用腳投票”是其唯一經(jīng)濟(jì)的選擇。在公司治理過(guò)程中，無(wú)論股東還是及其他利害關(guān)系者，都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時(shí)性極為關(guān)注，人們通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價(jià)值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地支持了信息使用者的決策和行動(dòng)。 （一）法人持股：日本公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 自20世紀(jì)60年代以來(lái)，其控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。從歷史上考察法人持股的變化，戰(zhàn)后初期法人所有的股份很少，持股比率很低，個(gè)人股東的持股比率達(dá)近70％，后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和放松對(duì)金融機(jī)關(guān)和事業(yè)法人持股比率的限制，法人持股不斷上升。以世界上最大的商品流通企業(yè)——日本三菱商事株式會(huì)社為例，其1996年銷售額達(dá)118995億日元(約合1100億美元)，利潤(rùn)為2540億日元(約合250億美元)， 三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書(shū)》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會(huì)社，其情況與三菱銀行株式會(huì)社相同。因此，主銀行一般是指對(duì)于某些企業(yè)來(lái)說(shuō)在資金籌措和運(yùn)用等方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長(zhǎng)期性、固定性的交易關(guān)系。 日本的主銀行制在公司治理的具體運(yùn)作中，形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心的一種治理機(jī)制。因此，日本主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后任何一個(gè)環(huán)節(jié)來(lái)進(jìn)行。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉(zhuǎn)為以證券融資、間接融資和內(nèi)源融資等三種方式并重。經(jīng)理的報(bào)酬設(shè)計(jì)主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。根據(jù)資料表明，日本的生命保險(xiǎn)、投資信托公司、％；美國(guó)的年金基金、投資信托公司等機(jī)構(gòu)投資者占44．4％。所以人們普遍稱之為“三法體制”。為使證券交易法具有操作性，日本大藏省于1963年11月發(fā)布了《財(cái)務(wù)報(bào)告用語(yǔ)、格式及編制方法的有關(guān)規(guī)則》（簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則），對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則、財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容與格式等都做了詳盡的規(guī)定。此外，公司還須在股東大會(huì)上提交各種輔助報(bào)表,包